책무구조도 시범운영 속도···"상당히 높은 수준 제재 설계"(종합)

위법행위 고려요소·조치 실효성 유뮤 판단 요소 공개

"홍콩 ELS·DLF 사태 책무구조도 트리거 기준에 해당"

시범운영시 임직원 법 위반 적발하면 제재 감경·면제

금융감독원이 책무구조도 도입 후 중대한 위법성이 인정될 경우 상당히 높은 수준의 제재가 가능하도록 설계할 예정이라고 밝혔다. 최근 벌어진 홍콩 ELS 불완전판매부터 DLF, 사모펀드 사태 등도 금감원이 제시한 책무구조도상 위법행위 고려요소에 해당돼 책무구조도 도입 후에 발생했다면 관련 임원 제재가 가능했을 것으로 보인다.

책무구조도는 금융회사 주요 업무에 대한 최종 책임자를 사전 특정해 두는 제도로 금융사고 예방을 목적으로 도입됐다. 금융지주·은행은 법 시행 후 내년 1월 초까지 금융위에 책무구조도를 제출해야 한다.

금융감독원은 지난 3일부터 책무구조도 도입을 핵심으로 하는 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 개정안이 시행됨에 따라 '책무구조도 시범운영 계획 및 제재 운영지침'을 마련해 11일 발표했다.

단 구체적인 제재 양정 기준의 경우 현재 준비 중이다. 금감원에 따르면 위법행위 정도에 따라 결정되는 메트릭스 체제로 마련되며 추후 공개할 예정이다.

김병칠 금감원 전략감독부문 부원장보는 이날 브리핑을 통해 "양정 메트릭스는 확정되지 않았으나 아마 기존 제재 틀에서 큰 차이는 없을 것으로 예상한다"면서 "위법행위 결과가 중대하고 발생 경위가 위중한 경우 상당히 높은 수준의 제재가 가능하도록 설계할 예정"이라고 밝혔다.

이날 공개된 제재 운영지침에 따르면 금융당국은 위법행위 고려요소로서 '위법행위의 발생 경위 및 정도'와 '위법행위의 결과' 등 두 가지를 고려할 예정이다. 또한 검사제재규정 상 기관에 대한 제재 사유, 과거 검사사례 분석 등을 토대로 해 8개의 세부 판단기준을 제시했다.

8가지 세부기준은 ▲관리의무 미이행 ▲임원 등의 지시·묵인·조장·방치 등 ▲광범위 또는 조직적·집중적 위법행위 ▲장기간 또는 반복적 위법행위 ▲대규모 고객 피해 발생 ▲금융시장 신뢰·질서 훼손 등이다.

김 부원장보는 "제재 운영지침 공개를 통해 제재의 투명성과 예측 가능성을 높이고자 한다"면서 "금융사고가 발생했거나 검사과정에서 내부통제 관리의무 소홀 여부를 발견할 경우 금융사 자체적으로 시정·종결할건지를 우선적으로 결정하게 되는데 이를 위해 금융당국이 8가지 세부판단 기준, 즉 트리거 기준을 제시했다"고 말했다.

행위자 책임 고려요소는 제재조치의 감면을 위한 '상당한 주의'의 내용과 그 판단을 위한 주요 고려요소를 뜻한다. 상당한 주의 여부는 임원등이 위법행위 등 결과 발생에 대해 예측가능했는지 여부(예측가능성)와 이를 방지하기 위한 조치를 취했는지 여부(결과 회피)를 기준으로 판단할 방침이다.

금감원은 조치의 실효성 유무 판단을 위한 4가지 요소로 ▲위험요소에 대한 파악 여부 ▲법령 및 내부통제기준 등의 준수 등을 담보할 수 있도록 점검체계의 구축·운영 및 점검 수행 등 적절한 조치의 이행 여부 ▲내부통제 등의 개선 노력 및 성과 ▲의사결정 절차‧과정의 합리성 및 투명성 유무 등을 제시했다.

금감원은 향후 내부통제 관리의무 위반에 대한 제재 시 운영지침에 따라 제재 및 감면 여부를 결정한다.

1차적으로 '위법행위 고려요소'를 기준으로 중대한 위법성이 인정될 경우 금융당국이 직접 책임규명 절차를 개시하게 된다. 실제 금융사고 등 소속 임직원의 위법행위가 발생하지 않은 경우에도 검사 과정에서 임원등이 관리의무를 이행하지 않았음이 확인되면 제재가 적용될 수 있다. 2차적으로 '행위자 책임 고려요소'를 기준으로 상당한 주의 여부 및 그 수준 등을 감안해 제재의 감경 또는 면제 여부도 판단한다.

김 부원장보는 위법행위가 발생하지 않은 경우에도 제재 적용은 지나친 제재라는 지적에 "내부통제는 평상시에 잘 작동돼야 하며 이에 금감원 검사시 금융회사에 내부통제가 잘 작동하는지 검사하는 것이 기본"이라며 "사고가 직접적인 지배구조법 작동에 기준점이 되는 것이 아니다. 검사 과정에서 내부통제가 잘 작동되지 않는 상황이 있다면 지적하겠다는 의미로 해석해달라"고 답했다.

앞서 홍콩 ELS, 대규모 횡령 사고 등도 8가지 트리거에 해당되는 것인지를 묻는 질문에는 해당 가능성이 있다고 밝혔다.

그는 "이 같은 부분은 검사 후 사실관계 확인과 임원별 책무에 대한 내용을 살펴봐야 정확한 답변이 될 수 있다"면서도 "예를 들어 ELS와 DLF는 광범위하게, 오랜기간 발생됐고 결과적으로 소비자에게 많은 피해를 준 사건이기 때문에 트리거 기준에 해당되지 않을까 생각한다"고 말했다.

한편 금융위원회가 이달 초 책무구조도 시범운영 기간 운영을 밝힌 뒤 아직까지 책무구조도를 금융당국에 제출한 금융사는 없는 것으로 확인됐다. 책무구조도 시범운영을 희망하는 금융회사는 이사회 의결을 거쳐 오는 10월 31일까지 금감원에 제출해야 하며 이 경우 인센티브 혜택을 받을 수 있다.