고려아연 집중투표제에 자문사 찬반 '팽팽'···캐스팅보트 관건

9일 앞둔 고려아연 주총···자문사 의견 줄줄이

ISS·글래스루이스, '집중투표제'에 각각 찬반

소액주주·국민연금도 변수···캐스팅보트 예상

그래픽=박혜수 기자

고려아연이 임시 주주총회를 9일 앞둔 상황 속에서 국내외 의결권 자문사들이 최대 쟁점인 '집중투표제'를 두고 엇갈린 의견을 보이고 있다. 주요 자문사의 평가가 투자자 표심에 상당한 영향을 미치는 만큼 고려아연과 영풍·MBK 간 공방도 거세지는 분위기다. 소액주주와 국민연금 등 캐스팅보트의 역할도 관건으로 남아있다.

15일 관련 업계에 따르면 최근 국내외 의결권 자문사들이 고려아연 측이 제출한 안건 분석을 통해 찬반 의견을 제시하고 있다. 글로벌 1위 의결권 자문사인 ISS는 가장 먼저 '집중투표제' 도입에 반대표를 행사했다. 반면 글로벌 자문사 양대산맥으로 꼽히는 글래스루이스는 이날 찬성을 권고했다. 이 외 국내 의결권 자문기관인 한국ESG평가원과 서스틴베스트도 찬성표를 행사했다.

다가오는 임시주총의 핵심 안건은 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경'이다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때, 선임하려는 이사의 수만큼 의결권을 1주식의 주주에게 부여하는 제도다. 가령, 집중투표제 시행 시 새로 선임되는 이사 수가 5명이면 1주당 행사할 수 있는 주주의 의결권은 5개가 되는 셈이다. 이는 소수주주의 권리를 보호하기 위한 장치로, 제도가 적용되면 특정 이사 후보 한명에게 몰아서 투표할 수도 있다.

이 같은 제도 도입에 대해 해외 대표 자문사 ISS와 글래스루이스는 각각 상반된 평가를 내놓는다. ISS는 주총 의안 분석 보고서를 통해 "MBK·영풍이 추구하는 개혁을 희석하는 의도치 않은 결과를 초래할 수 있다"며 집중투표제 도입에 반대를 권고했다.

또, 이사 수를 19명 상한으로 설정하는 고려아연 측 안건에는 찬성했으나 ISS는 이사 수를 총 16명으로 추천하고 영풍·MBK 측이 제안한 이사 후보 14명 중 4명에 대해서만 찬성을 권고했다.

글래스루이스는 집중투표제와 이사 수 상한 안건에 모두 우호적인 시각이다. 글래스루이스는 이날 보고서에서 "영풍·MBK가 고려아연 의결권 지분 46.7%를 소유하고 있다는 점을 감안하면 최소 3석의 이사회 의석을 확보할 수 있다"며 이사회 추천 후보가 선출될 가능성을 극대화하고 영풍·MBK 측의 전략적 투표 가능성을 상쇄하기 위해 표를 분산하지 말고 고려아연 이사회 추천 후보 4명에게만 찬성해야 한다고 의견을 냈다.

해외 자문사 간 찬반이 팽팽한 가운데 이번 주총 결과도 더욱 한 치 앞도 알 수 없게 됐다. 통상적으로 두 기관 의견은 국내외 투자자의 표결 행사에 상당한 영향을 끼친다.

다만 의결권 기준으로는 양사 모두 과반 이상을 확보하지 못한 상태기 때문에 국민연금과 소액주주가 '캐스팅보트' 역할을 할 것으로 예상된다. 현재 양사의 지분율 차이는 6~7% 수준으로 영풍·MBK측이 앞서고 있는 것으로 추산된다. 국민연금의 경우 지난해 고려아연 정기 주총에서 정관변경 안건에 찬성표를 던진 바 있으며 현재 지분율은 약 4% 수준이다.

이번 주총에서 핵심 안건에 대한 표 대결 양상에 따라 경영권 분쟁이 단판 승부로 날지 연장될지 여부가 판가름 날 전망이다.