MBK·영풍, 1년 만 입장 선회?···고려아연 주주제안 '고무줄 논란'

액면분할·집행임원제 등 핵심 안건 재등장

미국 프로젝트·이사회 기밀 유출 등 부담

기업가치·시장 신뢰에 부정적 영향 우려

MBK파트너스와 영풍이 3월 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 제출한 주주제안을 두고 '고무줄 잣대' 논란이 확산되고 있다. 불과 1년 전 스스로 무산시키거나 법적 대응까지 했던 안건을 다시 꺼내 들면서 지배구조 개선을 명분으로 내세운 주장의 일관성이 흔들리고 있다는 지적이다.

25일 업계에 따르면 MBK·영풍은 최근 고려아연에 ▲이사의 총주주 충실의무 정관 반영 ▲집행임원제 도입 ▲발행주식 10분의 1 액면분할 등을 요구하는 주주제안을 제출했다. 이들은 액면분할로 주식의 유동성을 높이고 개인투자자의 접근성을 확대하겠다는 입장이다. 또 집행임원제를 통해 이사회와 집행 기능을 분리해 책임경영을 강화해야 한다고 주장했다.

하지만 업계에서는 '논리적 모순'이라는 비판이 적지 않다. MBK·영풍은 지난해 1월 임시주주총회에서 집행임원제 도입을 제안했으나, 표 대결 과정에서 사실상 해당 안건이 부결되는 결과를 낳았다. 당시 지분 구조와 찬반 비율을 감안하면, 스스로 제안한 안건을 반대한 것 아니냐는 해석이 우세했다.

액면분할 역시 논란의 중심이다. 같은 임시주총에서 현 경영진 주도로 액면분할 안건이 가결됐지만, MBK·영풍은 곧바로 주총 효력정지 가처분을 신청하며 해당 안건을 문제 삼았다. 이 사안은 현재 대법원에 계류 중이다. 결과가 나오지 않은 상황에서 동일한 내용을 다시 주주제안으로 올린 셈이다.

일관성 논란은 미국 통합 제련소 건설 사업인 '크루서블 프로젝트'를 둘러싼 행보에서도 이어졌다. MBK·영풍은 프로젝트에 찬성한다는 입장을 밝히면서도, 핵심 자금 조달 방안인 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 가처분 신청을 제기했다.

이후 가처분이 기각되자 미국 현지 로펌을 로비스트로 선임해 '외국인 투자 관련 소통'을 진행하겠다고 밝혔다. 이들은 "현지 이해관계자와 정확한 정보를 공유하는 것이 최대주주의 책임"이라며 크루서블 프로젝트 지원 차원임을 강조했지만, 회사 측과 사전 협의 없이 독자적으로 움직였다는 점에서 견제 목적 아니냐는 해석도 나온다.

최근에는 이사회 기밀 유출 논란까지 불거졌다. 지난 23일 열린 고려아연 이사회에 참석한 MBK·영풍 측 인사들이 회사 공시 이전에 핵심 내용을 보도자료 형태로 외부에 배포했다는 것이다. 상법 제382조의4는 이사와 감사의 비밀준수 의무를 규정하고 있다.

투자은행(IB) 업계 일각에서는 MBK·영풍이 적대적 인수·합병(M&A) 전략에 매몰돼 상황에 따라 입장을 바꾸는 모습을 반복하고 있다는 비판도 제기된다. 경영권 분쟁이 장기화하면서 회사 경영은 물론 시장 신뢰에도 부정적 영향을 줄 수 있다는 우려다.

한편 MBK는 홈플러스 경영 논란, 영풍은 석포제련소 환경 문제 등으로 노조와 시민단체의 비판을 받아온 바 있다. 이번 주주제안을 둘러싼 갈등 역시 단순한 안건 논의를 넘어서 최대주주 측의 경영 개입 방식과 책임성을 둘러싼 논쟁으로 번지는 양상이다.