'RSU' 제동걸리나···재계, 대체 보상 마련 비상

성과연동 주식보상 확산 속 지배력 확대 논란

국회 규제 입법 본격화 움직임에 재계 긴장

"과도한 규제가 글로벌 경쟁력 약화" 우려도

그래픽=홍연택 기자

성과급을 일정 조건과 연동해 자사주로 지급하는 양도제한조건부주식(RSU)이 재계의 새로운 쟁점으로 부상하고 있다. 위법은 아니지만 총수 일가의 지배력 확대 수단으로 활용될 수 있다는 우려가 꾸준히 제기되면서다. 최근 자사주 의무 소각을 골자로 한 상법 개정안이 국회를 통과한 데 이어, RSU를 제한하는 이른바 '차단법'까지 발의되며 규제 움직임이 본격화하는 분위기다.

26일 관련 업계에 따르면 RSU는 일정 근속 기간이나 성과 요건을 충족하면 실제 회사 주식을 무상으로 지급하는 보상 방식이다. 미리 정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 스톡옵션과 달리 조건을 충족하면 주식이 그대로 지급되는 구조다.

RSU의 가장 큰 장점은 임직원 보상이 기업 가치와 직접적으로 연동된다는 점이다. 주가가 상승해야 보상 가치도 커지는 만큼 경영진과 임직원의 이해관계를 주주와 일치시키는 효과가 있다. 현금 유출 부담을 줄이면서 장기 성과를 유도할 수 있다는 점에서 글로벌 기업들 사이에선 일반화된 제도로 평가된다.

다만 국내에서는 총수 일가에게 대규모로 부여될 경우 별도 자금 투입 없이 지분을 늘리는 통로가 될 수 있다는 비판이 제기된다.

공정거래위원회의 '2025년 공시대상기업집단 주식소유현황'을 살펴보면 지난해 상반기 기준 공시대상기업집단 92곳 중 6곳(한화·두산·아모레퍼시픽·크래프톤·유진·대신)이 총수 일가와 RSU 지급 약정을 체결한 것으로 나타났다.

대표적으로 김동관 한화 부회장은 지난해 상반기 RSU로 한화에서 23만3178주, 한화솔루션에서 39만8964주, 한화에어로스페이스에서 2만684주를 각각 받았다. 실제 지급 시점인 2030년과 2035년의 주가가 중요하나, 이를 최근 주가로 환산하면 수백억원 대에 이른다.

한화그룹이 RSU를 도입한 2020년부터 세 회사로부터 자사주를 받아온 김 부회장은 지난 6년간 한화에서 100만4170주, 한화솔루션에서 97만2622주, 한화에어로스페이스에서 17만2624주를 받았다. 김동원 한화생명 사장과 김동선 한화갤러리아 부사장도 각각 RSU를 부여받은 것으로 알려졌다.

두산 역시 박정원 회장과 동생 박지원 부회장이 RSU 계약을 체결했다.

해당 기업들은 글로벌 스탠다드에 부합하는 성과보상 체계라는 점을 강조하고 있으나, 일각에선 '총수 일가 지배력 강화의 우회로'라는 시각이 적지 않다. 특히 자사주를 소각하지 않고 RSU 재원으로 활용할 경우, 기존 주주의 가치 희석 논란이 불거질 수 있다는 지적도 나온다.

최근 국회를 통과한 자사주 소각 의무화 법안은 이런 관행에 제동을 걸 수 있는 장치로 평가된다. 더 나아가 RSU를 총수 일가에 과도하게 부여하는 것을 제한하는 별도 입법 움직임까지 가시화되면서 재계의 보상 체계 전반이 재검토 국면에 들어설 것이란 분석이다.

실제 이인영 더불어민주당 의원이 대표 발의한 상법개정안엔 대주주와 특수관계인의 RSU 부여를 전면 금지하는 내용이 담겼다.

이인영 의원은 지난해 국회 정무위원회 국정감사에서 "(RSU가) 총수 일가의 지배력 강화 목적의 활용 의혹이 있다"고 지적한 바 있다. 그러며 "RSU는 스톡옵션과 달리 법적 규율이 없어 이사회 단독 의결만으로 부여가 가능하다"며 "주주 감시가 배제되고 자기 보상이 가능한 구조가 문제"라고 비판했다.

재계는 과도한 규제가 글로벌 경쟁력 약화로 이어질 수 있다고 우려한다. 한국상장회사협의회는 "규제가 지나치면 제도 자체가 위축되고 인재 유치·유지에 어려움이 발생할 수 있다"며 신중한 입법을 국회와 법무부에 요청했다.

RSU가 장기 성과를 유도하는 합리적 보상 수단으로 자리 잡을지, 아니면 지배력 확대의 편법이라는 비판 속에 제도적 제약에 직면할지 주목된다. RSU를 차단하려는 국회 입법 논의도 더욱 가열될 것으로 전망된다.