"헐값 합병 아니냐" 반발 확산···신세계푸드 합병 명분 '흔들'

PBR 6배서 0.5배로···'12분의 1 토막' 난 신세계푸드 가치

최대 30만원 평가받고도 5만원 합병가···'헐값 논란' 확산

금감원 두 차례 제동에도 반복 해명···일반주주 불신 확대

7일 신세계푸드는 서울 여의도 신한투자증권 본사에서 이마트와의 포괄적 주식교환 관련 2차 주주간담회를 진행했다. 사진=신세계푸드

이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 둘러싼 논란이 커지고 있다. 일반주주들은 현재 교환가가 기업가치를 제대로 반영하지 못한 '헐값 합병'이라며 반발하고 있다.

신세계푸드는 주주간담회를 개최하며 부정적 여론 진화에 나섰지만, 가격 공정성과 일반주주 보호에 대한 설명이 여전히 부족하다는 지적이 나온다.

7일 업계에 따르면 신세계푸드는 이날 서울 여의도 신한투자증권 본사에서 이마트와의 포괄적 주식교환 관련 2차 주주간담회를 진행했다. 이번 간담회는 금융감독원이 지난달 30일과 이달 14일 두 차례 증권신고서 정정 명령을 내리고 일반주주 보호와 중요 사항 기재 보완 등을 요구한 이후 마련됐다.

이번 거래는 이마트가 신세계푸드를 완전 자회사로 편입하기 위해 추진하는 포괄적 주식교환이다. 양사는 이마트 1주당 신세계푸드 0.5031313주를 교환하는 방식으로 합병을 추진하고 있다. 이를 기준으로 산정된 주식 가치는 이마트 9만9757원, 신세계푸드 5만191원이다.

하지만 일부 소액주주들은 현재 교환가가 회사의 실질 가치를 충분히 반영하지 못했다며 반발했다. 밸류파트너스는 신세계푸드의 지난해 말 기준 주당 순자산가치(NAV)가 9만4692원 수준이라며 현재 교환가가 청산가치 대비 절반 수준에 불과하다고 주장했다. 일반주주 입장에서는 저평가된 가격으로 주식을 넘기게 되는 구조라는 지적이다.

시장에서는 과거 신세계푸드 가치평가와 비교해 저평가됐다는 평가가 나온다. 지난해 신세계푸드가 급식사업부를 약 1200억원에 매각할 당시 적용된 PBR(주가순자산비율)은 약 6배 수준이었다. 반면 이번 주식교환 과정에서 적용된 PBR은 약 0.5배 수준에 머물렀다. 불과 수개월 사이 기업가치 평가 기준이 12분의 1 수준으로 낮아진 셈이다.

특히 신세계푸드와 이마트가 각각 선임한 회계법인은 신세계푸드 가치를 최소 12만원대에서 최대 30만원 이상 수준으로 평가했지만 실제 교환가는 현 주가 기준에 3% 할증을 반영한 5만191원으로 결정됐다. 시장에서 외부 평가 결과와 실제 교환가 사이에 괴리가 크다는 반응이 나오는 이유다.

시장 반응도 우호적이지 않다. 지난해 말 진행된 공개매수는 목표 물량의 약 29% 확보에 그쳤다. 합병 추진에 대한 시장 동의를 충분히 확보하지 못했다는 해석이 나온다. 그럼에도 회사 측이 공개매수 자체를 인지하지 못했거나 단순히 가격에 불만이 있었을 가능성 등을 언급한 것으로 전해지면서 주주 반발이 더욱 거세지고 있다.

◆공정성 강조했지만 반복된 답변···주주 불만 확대

신세계푸드는 주주서한과 간담회를 통해 진화에 나섰다. 임형섭 신세계푸드 대표는 거래의 공정성은 양사 가치의 절대 수준이 아닌 상대적 교환비율 적정성으로 평가된다는 입장을 밝혔다. 청산가치와 교환가를 직접 비교하는 것은 적절하지 않다는 설명이다.

신세계푸드는 절차적 공정성 확보에 공을 들였다고 강조했다. 경영진으로부터 독립된 사외이사 3인으로 특별위원회를 구성했고 외부 회계법인을 통해 교환비율 적정성 검토도 진행했다는 설명이다. 또 일반주주 보호를 위해 기준시가 대비 3% 할증도 적용했다고 밝혔다.

그럼에도 두 차례에 걸쳐 진행된 주주간담회 이후에도 온라인 주주 커뮤니티 등을 중심으로는 주주들의 실망감과 불신이 커지는 분위기다. 이날 주주간담회에 참석한 일부 주주들은 1차 간담회와 사실상 같은 답변이 반복됐다며 핵심 질문에 대한 구체적인 설명은 없었다는 반응을 내놨다. 특히 공개매수 실패 이유와 저평가 논란, 일반주주 보호 방안 등에 대한 질의가 이어졌지만 신세계푸드 측이 기존 입장을 반복하는 수준에 그쳤다는 지적이다.

MOM(Majority of Minority) 절차 도입 요구를 사실상 거부한 점도 논란을 키우고 있다. 일부 주주들은 일반주주 이해상충 가능성을 인정하면서도 일반주주만의 별도 동의 절차는 받아들이지 않고 있다고 반발했다. 온라인 커뮤니티에서는 공정하다면 왜 금융감독원이 두 차례나 정정 요구를 했겠느냐는 반응이 이어졌다.

간담회 진행 방식에 대한 비판도 나왔다. 주주들은 질의응답 시간이 제한됐고 실질적으로 답변 가능한 담당자가 부족했다며 주주 의견을 듣기보다 형식적으로 절차를 진행하는 느낌이었다고 주장했다.

◆금감원도 들여다본 주주보호 논란···밸류업 기조 역행 지적도

금융감독원은 이번 주식교환 과정에서 일반주주 보호와 중요 사항 기재 보완 등을 이유로 두 차례 증권신고서 정정 명령을 내렸다. 시장에서는 단순 공시 수정 수준을 넘어 거래 구조와 가격 공정성 전반에 대한 문제 제기로 받아들이는 분위기다.

정정요구 이후 신세계푸드는 특별위원회 설치 배경과 사외이사 독립성 검증, 외부자문 과정 등을 장문으로 추가 기재했다. 단순 공시 보완을 넘어 일반주주 보호 절차 전반에 대한 해명에 나선 셈이다.

실제 정정신고서에는 특별위원회 설치 시점과 운영 배경, 사외이사 이해관계 검증 과정, 외부 회계법인 및 법무법인 자문 과정 등이 수십 페이지에 걸쳐 추가됐다. 공개매수 단계에서는 특별위원회를 설치하지 않은 이유와 사외이사 독립성 검증 항목까지 세부적으로 기재됐다.

일각에서는 최근 정부와 금융당국이 밸류업과 일반주주 보호 강화를 핵심 정책 방향으로 제시하고 있는 상황에서 이번 거래가 정책 기조와 배치된다는 지적도 나온다. 저PBR 해소와 증시 활성화를 강조하는 시점에 오히려 저평가 논란 속 상장사 완전자회사화를 추진하고 있다는 이유에서다.

금융당국 안팎에서는 공개매수 흥행 실패를 시장 반응을 보여주는 지표로 보는 분위기다. 신세계푸드는 공개매수 참여율이 낮았던 이유로 공개매수 인지 부족과 가격 불만 가능성 등을 언급했지만 시장에서는 사실상 현재 가격 수준에 대한 거부 신호로 해석하고 있다.

신세계푸드 관계자는 "2차 주주 간담회에서는 주주들의 다양한 의견과 우려를 경청하는 데 중점을 뒀다"며 "1·2차 간담회에서 제기된 의견과 문제의식은 이사회에 보고하고 관련 법령과 규정에 따라 종합 검토할 예정"이라고 말했다.