한투에 OKX까지 뛰어든 코인원 인수전···차명훈 대표의 셈법은

신규 투자자 유입에 지배구조 변화 불가피OKX, 한국투자증권과 협력해 시너지 노려규제 당국 심사와 주주 적격성 심사가 관건

그래픽=이찬희 기자

국내 디지털자산(가상자산) 거래소 코인원을 둘러싼 인수·합병(M&A) 구도가 복잡해지고 있다. 미국 최대 거래소 코인베이스에 이어 한국투자증권, 글로벌 거래소 OKX까지 인수 후보군으로 거론되면서 윤곽이 점차 구체화되는 양상이다.

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Quick Point!

코인원 인수·합병(M&A) 구도가 복잡해지고 있음

코인베이스, 한국투자증권, OKX 등 다양한 인수 후보가 거론됨

딜 구조는 100%에 가까운 제3자 배정 유상증자 방식이 유력하게 검토되고 있음

숫자 읽기

코인원 내부 기업가치 3500억원 평가

딜 이후 밸류에이션 5800억원 수준 전망

총 발행 주식 수 68만8938주에서 114만8230주로 증가 예상

OKX와 한국투자증권이 각각 20% 지분 확보 시나리오

자세히 읽기

더원그룹 34.30%, 차명훈 대표 19.14%로 실질 지배 지분 53.44%

컴투스홀딩스 21.95%, 컴투스플러스 16.47%, 기타 주주 8.14%

유상증자 후 더원그룹 20.58%, 차 대표 11.48%, 실질 지배 지분 32%대, 컴투스홀딩스 13.17%, 컴투스플러스 9.88%, 기타 4.89%로 재편

맥락 읽기

FI(재무적 투자)와 SI(전략적 투자) 해석이 혼재된 하이브리드형 접근 분석

신주 발행으로 경영권 방어와 사업 확장 자금 확보 가능

대주주 지분 제한 규제 리스크 완화 효과

OKX와 한국투자증권이 주요 주주로 올라서며 분산 지배구조로 전환

주목해야 할 것

OKX의 멀티체인 지갑 인프라와 결합 시 사업 확장 기대감

국내 거래소 업계 내 기술 격차 해소 전략적 카드로 부상

OKX의 대주주 적격성 심사 등 인허가 절차가 최대 관건

글로벌 거래소의 국내 진입 규제 장벽 돌파까지 시간 소요 예상

28일 관련 업계에 따르면 이번 딜의 거래 구조는 구주 매각보다는 100%에 가까운 제3자 배정 유상증자(신주 발행) 방식이 유력하게 검토되고 있다.

뉴스웨이 취재 결과, 코인원 내부적으로는 기업 가치를 3500억원으로 평가하고 있다. 코인원 내부적으로도 이번 딜 이후 밸류에이션이 5800억원 수준에서 결정될 것으로 전망하고 있다는 전언이다.

기존 투톱 체제, 신주 100% 발행 시 지분 희석

현재 코인원의 지분 구조를 보면 최대주주는 ㈜더원그룹으로 지분율 34.30%를 보유하고 있다. 더원그룹의 실질 오너는 차명훈 코인원 대표이사다. 여기에 차 대표가 직접 보유한 지분 19.14%를 합산하면 차 대표의 실질 지배 지분은 53.44%에 달한다.

2대 주주 그룹은 컴투스다. 컴투스그룹은 2021년부터 총 944억원을 투자해 이 지분을 확보했다. 컴투스홀딩스가 21.95%, 컴투스플러스가 16.47%를 각각 보유하고 있으며, 두 법인의 지분을 합산하면 38.42%다. 나머지 기타 주주들이 8.14%를 나눠 갖고 있다.

이번 딜이 제3자 배정 유상증자로 마무리될 경우, 기존 주주들의 지분은 대폭 희석된다. 신규 투자자인 한국투자증권과 OKX가 최종 지분율 20%를 확보하려면 각각 22만9646주를 취득해야 하는 시나리오다. 총 발행 주식 수는 68만8938주에서 114만8230주로 늘어날 전망이다.

희석 후 예상 지분 구조에 따르면 더원그룹의 지분율은 34.30%에서 20.58%로 낮아지고 차명훈 대표 개인 보유분은 19.14%에서 11.48%로 줄어든다. 차 대표의 실질 지배 지분은 현행 53%에서 32%대로 내려가는 셈이다. ▲컴투스홀딩스(13.17%) ▲컴투스플러스(9.88%) ▲기타 주주(4.89%) 순으로 재편된다.

최대주주는 유지···투자 성격두고 해석 분분

업계에서 재무적 투자(FI)인지 전략적 투자(SI)로 봐야 할지 해석이 분분한 가운데 '하이브리드'형이라는 분석이 나온다.

우선 피인수 기업의 경영권 확보가 어렵다는 점에서 FI 관점으로 보는 시선이 있다. 차 대표 입장에서도 제3자 배정 유상증자는 두 가지 실익을 동시에 제공한다. 이들이 지분의 40%를 가져가더라도 차 대표를 포함한 기존 그룹의 합산 지분이 이를 상회하는 탓에 경영권은 방어하면서 사업적 활로가 열린다.

신주 발행을 통해 외부 자금이 직접 회사로 유입되면 유동성 확보와 함께 신사업 투자 여력도 확보하게 된다. 구주 매각 방식과 달리 투자금이 기존 주주에게 귀속되지 않고 법인 내부로 들어오는 만큼, 사업 확장의 실탄으로 즉각 활용할 수 있다.

디지털자산기본법에 포함될 대주주 지분 제한과 관련해서도 리스크를 낮출 수 있다. 규제 당국의 시선이 엄격해진 상황에서 차 대표로서는 최대주주 지위는 유지하되 절대적 지분율을 낮춤으로써 규제 리스크를 줄일 수 있다.

하지만 차명훈 대표의 지분이 희석되면서 전략적 투자 관점으로 보는 시선도 있다. 신주 100% 발행 이후 차 대표의 실질 지분은 32%대로 낮아진다.

단일 주주 기준으로는 여전히 최대주주 요건을 충족하지만 한투와 OKX가 각 20%씩을 가져가면서 투톱 체제에서 분산 지배구조로 바뀐다. 새로운 주요 주주들의 입김이 세진다는 뜻이다.

OKX 변수···인허가 리스크가 관건

이 때문에 사실상 이번 접근법이 'SI'라는 말이 나오고 있다. 코인원은 4년 연속 적자를 이어오고 있다. 시장이 좋아도 단기적으로 실적이 좋아지지 않는다는 의미다.

적자에도 매물 자체는 매력적이다. 이번 인수에 앞서 지난해에는 미국의 최대 가상자산 거래소 코인베이스가 코인원 인수를 타진했으나 인수 금액대가 맞지 않아 불발된 것으로 전해졌다.

다만 글로벌 거래소 OKX가 참전했다는 소식이 전해지면서 여전히 디지털 금융 시장 확대 시 향후 글로벌 진출과 기존 금융과의 결합 시너지가 부각되고 있다.

OKX는 자체 개발한 멀티체인 지갑 인프라를 보유하고 있다. 이를 코인원과 결합할 경우 온체인 자산 관리, 디파이(DeFi) 연동, 웹3 지갑 서비스 등 국내 거래소가 단기간에 구축하기 어려운 영역으로 사업을 빠르게 확장할 수 있다.

한국투자증권이 OKX를 인수전에 대동한 것도 이 같은 지갑 인프라 기대감에 따른 것이라는 목소리가 나온다. 향후 금가분리(금융-가상자산) 완화 시 디지털자산 사업에 뛰어들 여지를 남길 수 있게 된다.

현재 두나무는 자체 지갑을, 빗썸도 과거 로똔다 월렛을 통해 지갑 기술을 확보했다. 코빗의 경우 미래에셋그룹 차원에서 웹3 지갑을 개발 중이다. 코인원 입장에서는 업비트·빗썸과의 격차를 기술 인프라 측면에서 좁힐 수 있는 전략적 카드가 될 수 있다.

문제는 인허가다. OKX가 코인원 지분을 확보하려면 금융 당국으로부터 대주주 적격성 심사를 통과해야 한다. 고팍스의 최대주주인 바이낸스도 당국의 승인을 얻는 데까지 3년 가까이 소요됐다.

국내 당국이 글로벌 거래소의 우회 진입에 민감하게 반응해온 점을 감안하면 OKX가 규제 장벽을 돌파하기까지 상당한 시간이 걸릴 수 있다는 관측이 지배적이다.

업계 관계자는 "이번 인수전에 언급된 2곳이 모두 금가분리, 해외사업자라는 측면에서 막혔다. 이를 현실화하기에는 꽤나 시간이 소요될 것"이라며 "당장 코빗 인수 움직임과 비교할 때 지분 구조가 다소 다채로워진 상황에서 대주주가 강력한 드라이브를 걸고 갈 수 있을지도 지켜봐야 한다"고 말했다.