법원도 자문사도 최윤범에 힘 실었다···고려아연 경영권 방어 청신호

9일 주총서 독립이사 4명·감사위원 1명 선임

최 회장 측 약 5% 의결권 제한 위험 해소

자문사 9곳 중 8곳 회사 측 백인규 후보 지지

최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어전에서 유리한 여건을 확보했다. 법원이 영풍·MBK파트너스 연합이 제기한 의결권 행사금지 가처분 신청을 기각한 데 이어 국내외 주요 의결권 자문사 9곳 중 8곳이 고려아연 측 감사위원 후보에 찬성하면서다. 지분율에서는 영풍·MBK 측이 앞서지만 감사위원 선임에는 ‘합산 3% 룰’이 적용돼 실제 표 대결에서는 최 회장 측이 우위를 확보할 가능성이 커졌다.

7일 업계에 따르면 고려아연은 9일 오전 10시 서울 용산구 몬드리안호텔에서 임시주총을 연다. 이번 주총에서는 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경과 독립이사 4명, 감사위원이 되는 독립이사 1명 선임안이 다뤄진다.

주총을 앞두고 최대 변수였던 의결권 가처분은 최 회장 측에 유리하게 정리됐다. 서울중앙지법 민사합의50부는 지난 4일 영풍·MBK파트너스 측이 최 회장과 친인척 등 13명이 보유한 고려아연 주식 약 104만주의 의결권을 제한해달라며 제기한 가처분 신청을 기각했다.

이에 따라 최 회장 측은 전체 발행주식의 약 5%에 해당하는 의결권이 묶이는 상황을 피했다. 영풍·MBK 측은 주식담보대출 과정에서 대주단 등을 제대로 공시하지 않았다는 이유로 의결권 제한을 주장했지만 법원이 받아들이지 않았다.

지분율만 보면 영풍·MBK 측이 앞선다. 공시 기준 보유 지분은 41.13%로 의결권 기준으로도 약 42.1%로 추산된다. 최 회장 측과 우호 주주는 약 38.8%다.

다만 이번 주총의 핵심인 감사위원 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 이른바 ‘합산 3%룰’이 적용된다. 영풍·MBK 측은 40%가 넘는 지분을 보유하고 있지만 대부분이 의결권 제한을 받는다. 최 회장 측 역시 일부 지분이 제한되지만 우호 지분이 여러 주주에게 분산돼 있어 상대적으로 영향이 작다는 분석이다.

의결권 자문사들의 권고도 최 회장 측에 힘을 싣고 있다. ISS와 글래스루이스를 포함한 국내외 주요 자문사 9곳 가운데 8곳이 고려아연 이사회가 추천한 백인규 단국대 교수에 대한 찬성을 권고했다. 영풍·MBK 측 후보인 박유경 타라클라이밋재단 감사위원장에 찬성을 권고한 곳은 한국ESG기준원이 유일했다.

백 후보가 선임되면 이사회 구도도 최 회장 측에 유리하게 바뀐다. 집중투표로 선임하는 독립이사 4석은 양측이 2석씩 나눠 가질 가능성이 높다. 이 경우 현재 최 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명인 이사회는 11대7이 된다. 여기에 백 후보가 합류하면 12대7로 격차가 벌어진다.

이번 임시주총은 개정 상법 시행을 하루 앞두고 열린다는 점에서도 의미가 있다. 고려아연은 분리선출 감사위원을 2명 이상으로 확대해야 한다. 지난 3월 정기주총에서는 관련 정관 변경과 감사위원 추가 선임이 영풍·MBK 측 반대로 무산된 바 있다.

결국 이번 주총의 승부처는 단순 지분율이 아니라 실제 표결에 반영되는 의결권과 감사위원 선임 결과가 될 전망이다. 가처분 기각으로 최 회장 측의 방어 지분이 유지된 데 이어 자문사 권고에서도 우위를 확보하면서 주총 전 판세는 최 회장 측에 다소 유리하게 기울었다.

재계 관계자는 “이번 표 대결에서는 전체 지분율보다 합산 3%룰을 적용한 유효 의결권 구성이 중요하다”며 “가처분 기각과 의결권 자문사들의 8대1 권고까지 더해지면서 최 회장 측이 상대적으로 유리한 조건에서 주총을 맞게 됐다”고 말했다.