삼부토건, 새 경영진 출범 앞두고 상장 유지 시험대

임시주주총회에서 이사회 전면 개편 예정상장 여부 결정할 한국거래소 심의 임박상장 유지 위한 실질심사에서 자금력 검증 필요

그래픽=홍연택 기자

삼부토건이 다음 달 임시주주총회에서 이사회를 전면 개편하고 새 최대주주 체제를 출범시킨다. 같은 달 한국거래소는 삼부토건의 상장 유지 여부를 가르는 상장적격성 실질심사에 나설 예정이다. 경영 정상화와 계속기업으로서의 존속 가능성이 주요 심사 쟁점으로 꼽히는 가운데, 새 최대주주의 자금 여력과 영업 정상화 여부가 상장 유지의 주요 변수가 될 전망이다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼부토건은 지난 29일 정정 공시를 내고 다음 달 14일 임시주주총회 안건을 확대했다. 당초 이사 3명을 선임하려던 계획을 바꿔 이사 6명 선임안과 감사위원회를 도입하는 정관 변경안을 올렸다.

사내이사 후보는 조윤상 리빌드삼부홀딩스 대표와 한진희 블루산업개발 최고재무책임자(CFO), 이승용 삼부토건 전무다. 독립이사 후보는 정경훈 SG레일 대표와 김정만 법무법인 정행인 대표변호사, 김태수 경제발전경험 공유사업(KSP) 라오스 단장이다. 김정만·김태수 후보와 한진희 후보는 감사위원을 맡을 예정이다. 이는 법원이 인가한 회생계획의 임원 선임 조항에 따른 것이다.

삼부토건은 지난해 2월 원자재 가격 상승과 건설경기 침체로 유동성 위기에 몰리자 회생절차를 신청했다. 이후 두 차례 매각이 무산되는 난항을 겪다가 올해 4월 파레토자산운용 컨소시엄과 투자계약을 맺으며 돌파구를 찾았고, 법원은 6월 회생계획을 인가했다. 컨소시엄이 세운 특수목적법인(SPC) 리빌드삼부홀딩스는 지난 7월 330억원 규모 유상증자에 참여해 지분 84.24%를 확보한 최대주주에 올랐다. 임시주총에서 이사 선임안이 통과되면 리빌드삼부홀딩스가 경영 전면에 나서게 된다.

경영권 이전은 마무리 수순이지만 상장 유지 여부는 아직 불투명하다. 삼부토건은 2024·2025사업연도에 2년 연속 감사의견 '거절'을 받은 데다 지난해 말 완전자본잠식에 빠져 상장폐지 사유가 발생했다. 이후 지난 8월 2025사업연도 재감사에서 '적정' 의견을 받아 감사의견 문제를 풀었다. 자본잠식도 회생계획 인가에 따른 채무면제이익 2065억원이 반영되면서 올해 6월 말 자본총계가 760억원으로 돌아서며 해소됐다. 다만 감사인인 삼일회계법인은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다고 밝혔다.

거래소는 감사의견과 자본잠식에 따른 상장폐지 사유가 자구이행으로 해소됐다고 보고 상장적격성 실질심사에 들어갔다. 지난 21일에는 삼부토건을 기업심사위원회 심의대상으로 결정했다. 거래소는 오 23일까지 기심위를 열어 상장폐지 여부와 개선기간 부여, 매매거래정지 여부 등을 결정한다. 회사가 심의대상 결정 후 15영업일 안에 개선계획서를 내면 기한은 제출일로부터 20영업일 이내로 늦춰진다. 그때까지 매매거래정지는 유지된다.

그래픽=홍연택 기자

기심위에서는 회사가 계속기업으로 존속할 수 있느냐가 주요 쟁점이 될 전망이다. 삼부토건은 지난해 연결 기준 영업손실 266억원, 당기순손실 767억원을 냈다. 회생계획에 따른 자본 재편 전인 지난해 말 기준 누적 결손금은 4847억원, 자본총계는 1421억원의 음수였으며, 유동부채가 유동자산보다 2397억원 많았다.

올해 상반기에는 매출 377억원에 영업손실 81억원을 냈고 시공능력평가 순위는 지난해 78위에서 올해 100위권 밖으로 밀려났다. 주요 공사의 수주잔고는 4302억원이지만 이 가운데 약 60%는 공사가 중단됐거나 착공하지 못한 사업이다. 여기에 지난 10일부터 중대재해에 따른 토목건축공사업 영업정지 2개월 처분의 효력이 발생해 11월 9일까지 신규 수주가 제한된다. 해당 사업은 지난해 매출의 97.8%를 차지했다.

리빌드삼부홀딩스가 낸 인수대금 330억원은 대부분 회생채권 등 기존 빚을 갚는 재원이다. 앞으로 부족한 운영자금과 체불 임금 등은 리빌드삼부홀딩스가 유상증자나 대여 방식으로 지원하기로 했다. 문제는 새 최대주주의 자금 여력이다. 전자공시시스템에 따르면 리빌드삼부홀딩스는 리빌드제1차기업재무안정 사모펀드(PEF)를 통해 150억원을 출자받았다. 이 PEF에 돈을 댄 이노클트러스트는 아크조합1호에서 150억원을 빌렸다. 리빌드삼부홀딩스는 별도로 더베스트조합에서 185억8500만원을 직접 차입했다. 두 차입금 모두 이달 30일 만기가 도래한다. 삼부토건 역시 인수자 컨소시엄 소속인 제니스캐피탈파트너스에서 20억원을 빌렸고 이 차입의 거래기간도 이날까지다.

감사인은 리빌드 측 차입의 만기연장 여부와 인수자금 제공자들의 추가 지원 이행에 따라 회사에 대한 자금지원이 달라질 수 있다고 밝혔다. 삼부토건은 지난 8월 인수자 측으로부터 140억원 한도의 재무지원 확약서를 받았지만, 확약 주체 역시 인수자와 인수자금 제공자들로 구성돼 있어 실제 자금 투입 여부가 중요하다.

실질심사에서는 경영 투명성도 따지는 만큼 옛 경영진을 둘러싼 법적 리스크도 부담이다. 이일준 전 회장과 이응근 전 대표, 이기훈 전 부회장 등은 2023년 우크라이나 재건 사업 관련 업무협약(MOU)을 부풀려 홍보해 주가를 띄운 뒤 보유 주식을 팔아 369억원의 부당이득을 챙긴 혐의로 재판을 받고 있다. 1심 공판은 이달에도 이어지고 있으며 선고는 아직 나오지 않았다. 경영진이 바뀌었더라도 기심위 심의가 재판 결론 전에 이뤄지는 만큼, 옛 경영진 리스크는 심사 과정에서 불확실성으로 남을 수 있다는 평가도 나온다.

기존 주주들에게는 이번 기심위 결과가 사실상 마지막 변수다. 삼부토건 주식은 지난해 4월부터 거래가 정지돼 있다. 회생 과정에서 감자와 출자전환을 거치며 회생 전 주주들의 지분율은 1% 남짓으로 낮아졌다. 거래 재개 여부는 이르면 다음 달 기심위에서 판가름 날 전망이다.