LG화학 경영진 자사주 매입 왜?

등록 2016.10.25 14:49

수정 2016.10.25 19:33

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LG화학·LG생과 합병 앞두고 주주 달래기 합병 전 ‘주식매수청구권’ 마지막 관문 남아

지난 24일 LG화학의 박진수 부회장은 자사주 700주를 장내매수했다. 이번 매입으로 박진수 부회장의 주식수는 보통주 4830주, 우선주 1527주가 됐다. (사진-LG화학 제공)

LG화학이 LG생명과학과의 합병을 앞두고 경영진 자사주 매입으로 주가 부양에 나섰다. 회사 측은 강력한 책임경영 의지와 미래 사업에 대한 자신감이라고 설명했지만, 실질적 속내는 합병 반대를 외치는 LG생명과학 주주 달래기라는 의견이 제시 돼 관심이 쏠린다.

LG화학이 LG생명과학을 흡수 합병키로 결정한 건 지난 9월 12일의 일이다. 양 회사는 ‘소규모 합병(합병을 주도하는 존속법인이 합병으로 인해 해산될 법인 주주들에게 신규발행해야 하는 주식 수가 발행주식 전체의 10%를 넘지 않는 경우의 방법)’을 통해 회사 합병을 진행키로 했다. LG화학으로썬 별도의 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병할 수 있어 의사 결정의 신속성을 확보할 수 있는 장점이 있다.

LG화학 측은 합병 목적으로 “바이오 사업 육성을 통한 미래지향적 사업 포트폴리오 강화”를 꼽았고 LG생명과학은 “장기, 안정적 신약개발 투자를 확대해 레드 바이오산업의 글로벌 플레이어로 도약하고자 한다”고 설명했다.

이와 같은 회사의 설명에도 일부 주주들은 “LG화학의 실적만으로도 충분한데, 굳이 실적이 불안정한 LG생명과학을 합병할 이유가 없다”며 “부실기업 떠넘기기”라며 반대 의사를 표명했다. LG생명과학의 주요 사업인 신약개발이 기간과 막대한 비용이 드는 반면 단기적인 성과를 내기 어렵고 수익성 둔화가 예상되는 탓이다.

이러한 주주 반대는 합병에도 걸림돌이다. 이 두 회사의 합병 기일은 내년 1월 1일로 예정된 상태다. 합병을 위해서는 우선 오는 11월 28일 개최 예정인 이사회 승인을 받아야 한다. ‘소규모 합병’일지라도 승인만 받는다고 해서 합병이 이뤄지진 않는다. 회사 합병을 위해선 우선 LG화학의 우선주 발행을 위한 정관변경과 정부기관의 승인 등이 이뤄져야 한다.

주주에 관련한 조항도 있다. LG화학의 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 주식을 가진 주주가 반대하는 의사를 통지할 경우 계약이 해제될 수 있다. 또 LG생명과학의 주주들이 주식매수청구권을 행사했을 때 금액이 3000억원을 넘기면 계약이 취소된다.

현재 LG화학은 첫 고비는 넘긴 상태다. 지난 13일 LG화학은 “전날까지 소규모합병 반대의사통지를 접수한 결과, 소규모 합병에 반대하는 주식 수가 LG화학 발행주식 총수의 100분의 20에 미달했다”고 공시했다. LG화학의 주식비율은 LG가 33.5%, 외인과 기관·개인이 각각 37.7%, 28.2%를 보유 중이다. 나머지 0.5%는 자사주다.

이에 따라 LG화학 입장에서 남은 고비는 LG생명과학 주주들의 ‘주식매수청구권’ 행사다. 주식매수청구권이란 주주총회서 특별결의사항에 대해 반대의견인 주주가 회사에 대해 본인 소유 주식을 정당한 가격으로 매수할 것을 요청하는 권리를 말한다. LG생명과학의 경우 주식매수청구권의 가격은 6만7992원으로 책정됐다.

이번 합병의 경우 주주들의 주식매수청구권 행사로 주식수 * 주식매수예정가격이 3000억원을 초과할 때 LG생명과학은 LG화학에 대해 계약을 해제할 수 있다. 강제조항은 아니지만 소규모 합병에 3000억원 이상의 비용은 LG화학으로선 부담 요인이다.

이미 합병 비율이 보통주(1:0.2606772), 우선주(1:0.2534945)로 결정이 난 상태기 때문에 LG화학 주가 부양이 주식매수청구권 행사로 인한 비용을 최소화할 수 있는 최선의 방법인 셈이다. 간단히 말해 이사회 결정 전까지 LG생명과학 주주들의 주식매수청구 행사를 줄이기 위해선 최소 LG생명과학의 주가가 주식매수청구가격인 6만7992원보다 높아야 한다. LG생명과학의 주가가 상승하면 LG화학은 1:0.2606772의 합병비율을 맞추긴 위해서 최소 주가가 26만1508원 이상으로 뛰어야 한다는 계산이다.

주가 부양을 위해선 실적이 뒷받침돼야 하지만 3분기 실적이 악화로 여의치 않자, 경영진 자사주 매입 카드를 빼 든 것이다. 하지만 이것도 단 하루, 전일(24일) 500원(0.20%) 상승모멘텀으로 그쳐, 앞으로 LG화학의 주가 띄우기에 대한 고민이 깊어질 것으로 보인다.

이에 대해 시장 관계자는 “LG화학과 LG생명과학의 경우 다방면·대규모 사업 투자를 이어가고 있는 만큼, 합병 때 발생하는 시너지를 주주들에게 자세히 설명해줄 필요가 있다”며 “만약, 합병의 시너지 효과를 주주들이 이해하지 못할 경우 합병이 무산될 수도 있다”고 조언했다.

장가람 기자 jay@