현대차그룹 지배구조 개편 캐스팅보트 쥐고 고민하는 국민연금

현대차, 29일 임시주주총회서 개편안 처리 예정

“합병 비율 부적절하다”···의결권자문사 한목소리

엘리엇 發 반대 목소리, 업계 전반으로 확대되나

캐스팅보트 쥔 국민연금 선택에 따라 결정 날 듯

현대차그룹 개편안을 두고 시장과 회사와의 갈등이 심화하고 있다. 행동주의 헤지펀드 엘리엇의 반대에 이어 국‧내외 의결권 자문사들까지 부정적 견해로 주주에게 반대를 권고하고 나서며 개편안 통과에 캐스팅보트인 국민연금의 선택에 관심이 집중되고 있다.

사진=연합뉴스

17일 투자업계에 따르면 국내 의결권 자문기관인 대신지배구조연구소는 현대모비스의 분할합병 안건에 대해 반대 의견을 권고했다. 국내 자문사로는 서스틴베스트에 이어 두 번째다.

대신지배구조연구소의 반대의사 권고로 현대모비스의 분할합병안에 부정적 의견을 내놓은 자문사는 총 4곳으로 증가했다. 앞서 세계 주요 의결권자문사인 ISS와 글래스루이스 등도 합병비율이 모비스 주주에게 불리하다는 이유로 반대를 권고한 바 있다.

대신지배구조연구소는 반대 근거로 합병비율이 부적절하다는 점을 지적했다. 기존 반대 의사를 표시한 자문사들과 비슷한 논조다.

잇따른 자문사들의 부정적 전망에 이달 29일로 예정된 임시주주총회도 안갯속으로 빠졌다. 애초 분할합병안 발표 당시 증권가와 당국의 긍정적 전망에 무리 없는 통과가 예상됐던 것과 반대의 상황이다.

현재(16일 기준) 현대모비스는 기아자동차가 16.88%의 지분을 보유해 최대주주로 있다. 여기에 정몽구 회장이 6.96%, 계열사 아이앤아이스틸 5.66%, 현대글로비스 0.67% 등이 보유함에 따라 우호 지분은 총 30.17%이다.

나머지 지분 중 9.82%는 국민연금이 보유하고 있으며 58.08%는 공시제외 주주(소액주주 또는 외국인투자자)들이 보유 중이다. 의결권이 없는 자사주는 2.72%이다.

이번 임시주총에서 분할합병안을 통과하기 위해서는 주주총회에 참석한 주주의 3분의 2가 찬성해야 한다. 주주총회에는 의결권 주주의 3분의 1이 참석해야 한다. 최소 요건으로는 22%의 찬성표만 얻으면 되지만 주총에 참석하는 주주들의 숫자가 관건이다. 참석률이 높아질 수록 현대모비스는 확보해야할 우호지분이 커진다. 70% 주주가 참석할 경우 단순 계산으로 17%의 지분을 확보해야 한다.

이에 따라 10%에 가까운 지분을 가진 국민연금의 행보에 합병안 통과가 달려있다고 해도 무리가 아닌 셈이다. 국민연금 기금운용본부는 아직 찬반의 입장을 밝히진 않은 상태다.

국민연금은 기본적으로 기금운용본부 내 투자위원회에서 의결권 행사를 결정하지만 내부인사 위주의 투자위원회의 독립성을 위해 2006년 독립적이고 공정한 의결권 행사를 위해 의결권행사전문위를 만들어뒀다. 이를 통해 국민연금은 찬반을 결정하기 곤란한 사항을 의결권전문위에 맡겨왔다.

의결권전문위도 주총 안건 부의를 요구할 수 있다. 전문위 위원 9명 중 3명 이상이 요구하면 국민연금은 의결권 행사 권한을 의결권전문위로 넘겨야 한다. 이는 올해 개정된 사항이다.

업계에서는 국민연금이 투자위원회를 통해 의결권을 행사하는 대신 의결권전문위의 결정에 따를 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 의결권전문위는 정부와 학계, 가입자단체 등이 추천하는 9명의 위원으로 구성됐으나 현재는 1명이 공석이다.

한편 국민연금과 의결권 자문계약을 맺은 한국기업지배구조원도 조만간 최종적인 의견을 모아 기관투자자들에게 전달할 예정이다.