[新지배구조-코오롱①]지배구조는 안정···일감몰아주기는 ‘선대응’

2009년 지주사 전환 후 안정화 단계

코오롱베니트, 내부거래 25% ‘눈총’...지분정리

지주자 코오롱 완전자회사 편입으로 ‘규제 회피’

코오롱 지배구조. 그래픽=홍연택 기자

일찌감치 지주사 전환을 마무리한 코오롱의 아킬레스건은 ‘일감몰아주기’가 꼽혔다. 최근 공정거래위원회가 사실상의 ‘오너 회사’에 대한 규제 강화를 예고하면서 코오롱 또한 내부거래 비중이 높은 회사에 대한 이웅열 회장의 지분 매각이 이어지면서 선제 대응했다.

올 상반기 코오롱그룹의 반기보고서를 보면 지난해에 이어 안정적인 지배구조 체계가 돋보이지만 시스템통합(SI) 업체인 코오롱베니트에 대한 그룹 내 일감몰아주기는 여전한 것으로 나타났다. 공정위가 일감몰아주기 규제 강화 드라이브를 걸자 지난달 말 이웅열 회장은 이 회사 지분을 정리했다.

◇2009년에 지주사 전환 마무리···안정적인 지배구조 = 코오롱은 일찌감치 지주사 체제를 확정하며 안정적인 지배구조를 가진 회사로 분류된다. 코오롱은 2009년 12월 인적분할을 통해 존속법인인 코오롱과 신설법인인 코오롱인더스트리로 나누면서 코오롱을 지주회사로 전환했다.

이듬해인 2010년 5월 공정거래위원회의 지주회사 전환심사를 통과하면서 이웅열 회장→코오롱→핵심계열사로 이어지는 지배구조를 안착했다. 당시 시장에선 코오롱의 지배구조 안착으로 경영이 투명해지고 핵심 사업 집중 역량이 강화할 것이란 전망이 쏟아졌다.

현재 코오롱그룹의 지배구조는 이웅열 회장이 코오롱 지분 50.4%를 소유하고 코오롱이 코오롱인더스트리, 코오롱글로벌, 코오롱에코원, 코오롱생명과학 등 핵심 계열사를 소유하는 구조다. 국내 40개와 해외법인 32개로 총 72개 계열사가 있다.

◇SI 회사 코오롱베니트 일감몰아주기 ‘눈총’ 받아 = 일감몰아주기 눈총을 받던 계열사는 코오롱베니트다. 2007년 코오롱그룹에 편입된 코오롱베니트는 ‘컴퓨터시스템통합자문 구축과 관리업’으로 업종 분류돼 있다. 업계에선 사실상 코오롱그룹의 SI 업체로 본다.

그룹전산실로 불리는 SI업체는 김상조 공정거래위원장이 최근 기업 오너일가의 지분 정리를 촉구한 ‘일감몰아주기’의 대표적인 업종이다. 이 회장은 코오롱베니트 지분 49%를 갖고 이 회사에 사실상 영향력을 행사했다. 나머지 지분도 지주사 코오롱이 가진 사실상의 오너회사로 분류됐다.

지난 10년간 코오롱베니트는 내부거래로 성장했다. 지난해 코오롱베니트는 4164억7000만원의 매출액과 101억8700만원의 영업이익을 기록했다. 이 가운데 국내 계열사에서 846억8300만원의 매출액을 올렸다. 매출액만 놓고 보면 코오롱베니트는 2007년 294억원에서 14배 이상 성장했다. 지난해 매출 중 코오롱그룹 계열사 내부 거래에서 발생한 매출은 25% 수준인 847억원이다.

◇이 회장 코오롱베니트 지분 전량 매각...완전 지주사 편입 = 시장에서는 이 회장이 코오롱베니트 지분을 매각하거나 IPO(기업공개)에 나설 것으로 봤다. 업계에선 코오롱베니트가 지난해 외부 투자자를 유치해 이 회장 지분율을 낮추는 방안을 검토했다는 관측이 나왔다.

실제 이 회장은 지난해 12월 코오롱에코원, 코오롱이엔지니어링, 코오롱환경서비스 지분을 정리했다. 이들 회사 모두 이 회장 지분과 내부거래 비중이 동시에 높아 일감몰아주기 의혹 중심에 섰던 전력이 있다.

결국 이 회장은 오는 20일 코오롱베니트 지분 49%를 지주회사인 코오롱에 처분하다. 다만 직접 돈이 오가는 것이 아닌 주식 맞교환 방식을 택했다. 이 회장은 매각 대가로 지주사 코오롱이 발행하는 신주(56만5241주)를 받는다. 이렇게 되면 이 회장의 지주사 코오롱 지분은 47.4%에서 49.7%로 상승한다. 지주사 코오롱은 코오롱베니트 지분이 기존 51%에서 100%로 늘어나 완전자회사로 편입한다.

재계 관계자는 “일감몰아주기 의혹에 규제가 강화되는 분위기 속에서 특히 SI업체에 대한 공정거래위원회의 지분 정리 요구가 강하다”며 “이 회장의 코오롱베니트가 정리는 이러한 규제를 피하기 위한 포석”이라고 해석했다.