교보생명 FI, 중재 신청···신창재, 소송·협상 투트랙 대응

교보생명 주주 현황. 그래픽=강기영 기자

교보생명 신창재 회장을 상대로 풋옵션(지분매수 청구권)을 행사한 재무적 투자자(FI)들이 협상을 통해 문제를 해결하자는 호소에도 20일 중재를 신청했다.

신 회장은 소송을 통해 시간을 벌면서 협상을 지속하는 ‘투트랙(Two-Track)’ 대응에 나설 것으로 보인다. 향후 협상에서 지분 가격에 대한 입장차를 얼마나 좁히느냐에 따라 갈등이 봉합될 가능성은 열려 있다.

금융권에 따르면 교보생명 FI인 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티) 컨소시엄은 이날 대한상사중재원에 풋옵션 손해배상 관련 중재를 신청했다.

풋옵션을 행사한 FI 측 보유 지분은 어피너티 컨소시엄 지분 24.01%와 스탠다드차타드(SC) PE 지분 5.33% 등 총 29.34%(약 600만주)다.

이 중 어피너티 컨소시엄은 어피너티(9.05%), IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등 4개 투자자로 구성돼 있다. 2012년 대우인터내셔널 보유 지분을 1조2054억원에 매입하면서 2015년 말까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다.

FI 측은 신 회장 측에 지난 18일까지 구체적인 풋옵션 이행 방안을 제시할 것을 요구하면서 중재 신청을 예고했다.

이에 대해 신 회장은 개인 법률대리인을 통해 유감을 표명하고 중재 신청 결정 재고와 협상 재개를 촉구했다.

신 회장은 “최대주주인 동시에 교보생명의 최고경영자(CEO)로서 500만명의 가입자가 있고 4000명의 임직원과 가족이 있으며 1만6000명의 컨설턴트가 함께 하고 있다”며 “FI들도 교보생명의 대주주들이니 다시 한 번 진지하게 협상에 임해 줄 것을 간곡히 당부한다”고 밝혔다.

앞서 신 회장 측은 자산유동화증권(ABS) 발행을 통한 유동화를 포함한 3가지 새 협상안을 제시했다. 신 회장이 제시한 협상안은 ▲ABS 발행 ▲FI 지분 제3자 매각 ▲IPO 후 차액 보전이다.

하지만 FI 측은 이들 방안의 구체성과 현실성이 떨어진다며 협상안을 사실상 거부했다.

FI 측이 중재를 신청하면서 신 회장 측도 소송을 통해 맞대응에 나설 가능성이 높아졌다.

신 회장과 FI 측은 지난달부터 각각 중재와 소송 카드를 테이블에 올려놓고 막판 협상을 진행해왔다.

신 회장 측은 FI 측을 상대로 한 풋옵션 계약 무효 소송과 안진회계법인을 상대로 한 손해배상 청구 소송을 검토해왔다. 풋옵션 계약은 FI 측에 일방적으로 유리하게 체결됐으며 지분 가격 산정에도 문제가 있다는 게 신 회장 측의 입장이다.

신 회장 측은 중재와 소송 결과가 나올 때까지 FI 측과의 협상 시간을 벌 수 있게 된다. 중재에는 평균 7개월여가 소요되며 법원의 확정 판결과 동일한 효력을 갖는다.

중재 결과에 따라 풋옵션 이행 시한 경과로 인한 지연이자 약 1000억원의 부담해야 할 것으로 예상되지만, 협상을 통해 지분 가격에 의견차를 좁힌다면 감내할만한 수준이라는 시각이 우세하다.

양측이 책정을 놓고 평행선을 달리고 있는 지분 가격은 협상 결과를 좌우할 최대 관건이다.

FI 측은 풋옵션 행사 가격으로 주당 40만9000원을 요구하고 있지만, 신 회장 측은 매입 원가인 24만5000원을 제시한 것으로 알려졌다.

애초부터 신 회장이 제시한 3가지 협상안 모두 지분 가격에 대한 의견 조율 없이는 실행이 어려운 상황이었다.

FI 측에서는 FI 측 지분과 신 회장과 신 회장과 특수관계인 보유 지분 36.91% 중 일부를 합쳐 ‘50%+알파(α)’의 지분을 금융지주사에 공동 매각하는 방안을 제시하기도 했다.

그러나 신 회장 측 협상안에서 드러나 듯 신 회장 본인의 지분 매각, 즉 경영권을 넘길 의사가 없는 상황이다.

결국 지분 가격에 합의한 후 신 회장 측 협상안에 대한 세부 의견을 조율하거나, 전혀 다른 새로운 협상안이 필요하다.

오는 2022년 보험 국제회계기준(IFRS17) 등 새 회계제도 도입에 대비해 자본 확충이 필요한 교보생명 사측 입장에서는 IPO를 전제로 한 차액 보전안이 가장 매력적이다.

앞으로의 협상 과정에서 FI 진영의 내부 갈등이 의외의 변수로 작용할 가능성도 있다.

현재 어피너티 컨소시엄과 SC PE는 물론 어피너티 컨소시엄 내부에서도 투자금 회수 방안에 대한 이견이 있는 것으로 알려졌다.

신 회장과 FI 양측의 협상 타결로 중재 절차가 중단되지 않으면 교보생명이 당초 목표로 했던 연내 IPO는 불가능하다.

교보생명은 지난해 12월 11일 이사회에서 올해 하반기 IPO를 추진하기로 결정했다.

올해 1월 기존 IPO 대표 주관사 2곳 외에 주관사 3곳을 추가로 선정했으며, 이후 지정감사인 감사 절차에 착수했다.