서유석 제넥신 대표, 툴젠 합병 변심한 이유

바이오 악재 따른 시장 침체 영향

사측은 “툴젠과의 관계 지속될 것”

제넥신 서유석 대표이사, 제넥신 성영철 회장(제넥신 설립자), 서울대 김진수 겸임교수(툴젠 설립자), 툴젠 김종문 대표이사(왼쪽부터). 사진=툴젠 제공

면역항암제 개발업체 제넥신과 유전자 가위 기술업체 툴젠의 합병이 결국 무산됐다. 이로써 오는 31일 합병법인 ‘툴제넥신’이 출범한다는 계획도 백지화됐다.

20일 제넥신은 주식매수청구권 행사로 인한 합병 계약 해제 사유가 발생해 툴젠과의 합병 계약을 해제했다고 공시했다.

공시에 따르면 제넥신 주식매수청구 주식수가 보통주 344만2486주, 우선주 146만5035주이고 툴젠 주식매수청구 주식수는 보통주 151만3134주였다.

제넥신은 제넥신과 툴젠이 지급해야하는 매수 대금이 각각 각각 1300억원, 500억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 합병 계약서 조항에 따라 계약을 해제했다고 설명했다.

앞서 지난 6월 19일 제넥신은 툴젠을 흡수합병하기로 결정했다. 이후 지난달 30일 합병 계약 승인을 위한 임시 주주총회를 열고 총 주주의 3분의 1 이상, 참석 주식 수의 98%, 참석 주주의 3분의 2 이상에 해당하는 찬성표를 얻어 합병안을 가결시켰다.

양사는 합병회사 ‘툴제넥신’을 설립해 면역항암, 유전자백신, 유전자 교정 분야에서 시너지를 창출하기로 했다.

하지만 주주들 사이에서는 주총결의에도 불구하고 합병이 무산될 가능성이 높다는 의견이 대다수였다. 회사가 매수할 수 있는 한계는 각사 발행 주식의 10% 수준이지만 대부분의 주주가 주식매수청구권을 행사할 것으로 예상됐기 때문이다.

주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주가 회사에 자신이 보유한 주식을 회사측에 적정가에 매수해 달라고 요구하는 권리이다.

당초 제넥신은 1300억원, 툴젠은 500억원까지 주식을 매수할 예정이였으나 양사의 주가는 합병에 따른 주식 평가액을 넘어서지 못했다. 주식평가액은 제넥신 6만5472원, 툴젠 7만8978원인 반면, 19일 기준 장마감 주가는 툴젠 5만3500원, 제넥신 5만2500원에 그쳤다.

이에 주주들은 현재의 주가보다 높은 가격으로 설정된 주식매수청구권을 행사해 차익을 실현하는 것을 선택했지만 주식매수청구 규모가 회사 부담금을 넘어서면서 합병은 없던일이 됐다.

일반적으로 회사들이 합병을 하면 이에 대한 기대심리로 주가는 주식평가액을 상회하기 마련이지만 최근 미중 무역분쟁과 일본 수출규제, 바이오업계의 여러 악재들로 주식시장이 침체되면서 이례적인 결과가 나왔다.

또한 합병 결정이 외부 회계법인 등의 평가를 거치지 않고 양사 최고경영자(CEO) 간 전격 합의로 이뤄져 가치 산정과 관련한 논란도 불거졌었다.

제넥신 측은 “임시주주총회에서 합병에 대한 주주들의 승인을 받는데 까지는 성공했지만 결국 주식시장 침체가 합병의 발목을 잡는 주 원인이 됐다”고 설명했다.

제넥신 관계자는 “유전자교정 원천기술이 미래 바이오산업을 선도하는 핵심 기술이 될 것이라는 판단에는 변함이 없어 계속적으로 툴젠과의 협력을 이어 나갈 예정”이라며 “합병여부에 상관없이 양사는 이미 유전자 치료제 개발을 위한 구체적 협력관계가 수립돼 있다”고 밝혔다.