신창재, ICC 판결에 '방긋'...지분 수호 가능성 높아졌다

ICC, FI 측 풋옵션가격 또 다시 '잘못 산정' 판단

FI도 가격 재산정 등 자금 회수 고민해야 할 듯

신창재 회장은 IPO 시간 벌고 재협상 여지 생겨

다만 IPO에 부정적 영향 줄 사법리스크는 여전

신창재 교보생명 회장이 재무적투자자(FI)와 풋옵션(주식매수청구권) 분쟁에서 다시 유리한 고지를 점했다. 연이은 국제 소송을 통해 FI가 제시한 풋옵션 가격을 받아들일 필요가 없다는 결론을 얻어 내면서다. 이로써 신 회장은 자신의 지분을 지킬 가능성이 커졌다는 진단이 나온다.

국제상업회의소(ICC) 중재판정부는 지난 13일 신 회장에게 제기된 KLI Investors LCC(KLI·어펄마캐피탈)의 풋옵션 국제 중재 소송과 관련해 '매수 의무가 없다'고 판정했다. 또 다른 FI 어피니티컨소시엄이 앞서 제기한 ICC 소송과 맥을 같이하는 결과다.

ICC는 가격 산정이 잘못됐다는 판단의 이유로 '풋옵션 행사 기준일'을 꼽았다. 어펄마캐피털이 풋옵션을 행사한 날짜인 2018년 11월 기준으로 공정시장가치(FMV)를 산출했어야 하는데, 2018년 9월 기준으로 산정했다는 얘기다. ICC는 어피니티컨소시엄과 관련해서도 풋옵션 행사일인 2018년 10월이 아니라 당해 6월 기준으로 가격을 반영했다며 기각한 바 있다.

지난 2월 국내 1심 재판에서 어피니티 측 풋옵션가 산정 과정에 문제가 없다는 판결이 나왔을 당시, 외부에선 신 회장을 중심으로 한 교보생명의 지배구조가 흔들릴 가능성에 촉각을 곤두세웠다. 신 회장이 FI 측 요구대로 풋옵션 가격을 계산해 투자금을 돌려주려면 교보생명 지분을 다 팔아야 할 수도 있어서다.

특히 신 회장이 어피니티 측 풋옵션가(40만9912원)를 받아들이면 총 지분 가치는 2조원에 달하는데, 시장은 이를 신 회장이 소유한 교보생명 지분 약 33%를 팔아야 충당할 수 있는 수준으로 추산했다. 현재 신 회장(33.78%)과 특수관계인(신경애 1.71%·신영애 1.41%)이 보유한 교보생명 지분은 36.91%다. 사실상 신 회장이 소유한 교보생명 주식 전량을 매도해야 한다는 의미다.

덧붙여 신 회장이 주식을 판 돈으로 어피니티 측 지분 24.01%를 가져온다고 해도, 최종적으로 신 회장 일가의 지분율(27.13%·특수관계인 포함)은 종전 대비 9.78%p 하락할 수밖에 없다. 어펄마캐피탈이 요구한 풋옵션가(39만7893원)까지 받아들이면 신 회장이 마련해야 하는 금액은 더 커진다. 업계에서 타 자본의 적대적 M&A의 가능성을 배제할 수 없다는 추론이 나오는 이유다.

그러나 국제 소송에서 풋옵션 가격 산정이 잘못됐다는 결과가 두 번이나 나온 만큼 FI 측도 풋옵션 가격을 재산정 하는 등 투자금 회수를 위한 다른 돌파구를 찾아야 할 공산이 커졌다.

반면 신 회장은 IPO(기업공개)를 위한 시간을 벌고 FI 측 풋옵션 가격을 받아들이지 않을 확실한 명분도 챙겼다. IPO를 통한 자금 마련이 신 회장으로선 최선책이지만 풋옵션 가격을 재협상 해볼 여지도 생긴 셈이다.

교보생명 관계자는 "중재 판정부가 연이어신 회장이 부당한 풋옵션에 응하지 않아도 된다고 판단했다"며 "분쟁 과정에서 일어난 주주와 기업 가치 훼손이 정상화되고, 공정한 가치평가를 받을 수 있길 기대한다"고 말했다.

그럼에도 신 회장이 넘어야 할 산은 남았다.

교보생명 IPO는 신 회장이 투자자에게 자연스럽게 지분을 처분하도록 유도할 수 있는 최고의 방안이데, 그 앞에 놓인 사법 리스크가 만만치 않아서다.

어피니티컨소시엄은 지난 3월 ICC에 '신 회장이 풋옵션 절차를 이행해야 한다'는 점을 골자로 다시 중재 신청을 했다. FMV를 떠나 신 회장의 '풋옵션 이행' 자체를 압박하겠다는 의미다. 이번에 ICC 판결에서 사실상 패소한 어펄마캐피털도 같은 내용으로 ICC 중재를 신청할 것으로 알려졌다. 앞서 어피니티컨소시엄은 신 회장의 부동산에 대한 가압류 신청을 제기하기도 했다.

물론 시장은 교보생명 IPO가 오너 개인의 법적 리스크에 큰 영향을 받지 않을 것으로 내다보고 있다. 하지만 실상은 작은 사법 리스크로 IPO가 불발된 사례가 적지 않은 만큼 신 회장이 걸린 각종 법적 제한은 걸림돌이 될 가능성이 높다.

한편, 검찰은 지난 2월 10일 서울중앙지방법원(제22형사부)이 안진회계법인 소속 회계사 3명과 FI 측 임원 2명에 모두 무죄를 선고한 판결 결과에 대한 항소심을 진행 중이다.