전문가들 "외국인 주주권 행사 장벽 높아"···"주총소집 통지 제도 개선 필요"

한국기업거버넌스포럼 제38차 세미나 개최

사진 = 김세연 기자

"국내에는 주주의 적극적 주주권 행사를 가로막는 다양한 형태의 제도적 비제도 장벽이 있습니다. 비제도적 장벽 대표적인 예가 슈퍼 주총데이로 외인 주주에게는 이 장벽이 훨씬 더 높습니다. 14일이라는 짧은 주총 소집 통지 기간, 주총 직전 공시되는 사업보고서는 일반주주들에게도 어렵지만 언어 장벽까지 있는 외국인들에게는 한층 더 높은 장벽으로 작용합니다." (이남우 한국기업거버넌스포럼 회장)

25일 서울 여의도 전경련회관에서 열린 한국기업거버넌스포럼 38차 세미나에서 이남우 한국기업거너넌스포럼은 회장은 국내 주주총회에서 발생하는 외인들의 주주권 행사 장벽에 대해 이같이 진단했다.

이날 주제는 '일반 주주와 외국인 투자자의 주주권 확대를 위한 제도 개선 방안'으로 행사에는 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장, 스테파니 린 ACGA 한국 및 싱가포르 리서치헤드, 황현영 자본시장연구원 연구위원, 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표, 구현주 법무법인 한누리 변호사 등이 참석했다.

주제 발표를 맡은 스테파니 린 ACGA 한국 및 싱가프로 리서치헤드는 "올해 3월 한국에 방문한 ACGA 회원들은 실제 주주총회 참여에 있어서 여러 어려움을 경험했다"고 말했다. 이어 타이트한 주주총회 소집, 복잡한 출석 문제, 언어 문제, 주주와 원활하지 못한 의사소통 등을 문제로 꼬집었다.

스테파니 린 리서치헤드는 "주주총회 소집 통지가 너무 뒤늦게 나와서 투표권행사 기간이 짧다. 다른 나라 경우 28일 전에 소집공고를 모집하나 코스피와 코스닥 상장사 경우 최저 기간인 14일에 맞추고 있다"고 설명했다. 이어 "이뿐만 아리나 출석 문의를 위해 기업공개(IR)부서에 전화했을 때 IR 부서도 출석 절차를 모르는 경우가 많거나 설명하기 어려워했고, 의사록에 영문 표기가 되지 않아 소통이 불가했다"고 전했다.

이창환 얼라인파트너스 대표도 "현재 주주총회 관련 일정은 매우 촉박해 외국인 투자자들이 충분한 검토와 의사결정을 하기 어렵다"며 "이는 행동주의 펀드에게 의결권자문사나 외국인 투자자들에게 안건을 설명할 기회를 제한, 방어하는 기업에게 유리하게 작용하고 있다"고 말하며 짧은 주주총회 소집 기간에 대해 동의했다.

이에 대해 전문가들은 문제 해결을 위한 한국의 상법 개정을 제안했다. 스테파니 린 리서치 헤드는 "한국의 규제 변화가 필요하다. 당장은 어렵겠지만 협회와 협력을 통해 28일 전을 적용하는 상법 개정을 제안한다"며 "또한 사업보고서 외부 감사보고서 등이 최소 3주 전까지 보고될 수 있도록 하고, 금융위원회가 지속가능보고서 등을 의무화 하도록 권장해야 한다"고 했다. 아울러 "디지털 출석표를 수락하는 등 주주총회 참여 과정을 간소화하고, 의사록에 영어를 의무화하도록 해야 한다"고 강조했다.

외국인 주주에 대한 의결권 행사의 투명성이 부족하다는 지적도 나왔다. 이창환 대표는 "주주총회 5영업일 전 한국예탁원에 접수된 의결권은 회사로 전달돼 회사는 이를 통해 유리한 투표 배분 전략을 세울 수 있지만, 주주들은 이 정보를 알 수 없어 회사가 투표 전략에서 큰 우위를 접할 수 있다"며 "특히 외국인 주주는 의결권 행사 후 결과를 통지받지 못해 오류를 확인하거나 수정할 방법이 없다"고 지적했다.

구현주 법무법인 한누리 변호사는 "외국 주주의 경우 주주 개인이나 법인 대표자의 참석이 물리적으로 불가한 경우가 많다"며 "외국 법인은 설령 대표자 본인의 참석이 가능한 사정이 있는 경우라도 참석자가 외국 법인 대표자라는 점을 증빙하는 서류가 무엇인지 법상 규정돼있지 않아 회사 측이 서류 미비를 문제 삼는 경우가 많다"고 덧붙였다. 이에 따른 서면위임도 어렵다고 전했다. 외국주주는 상법 시행령 제13조 제1항에 따른 주주확인 절차가 불가하기 때문에 대부분 전자투표로 표결하는 것이 불가하다.

이어 "상임 대리인을 통한 권리행사 의무화 규정 검토가 필요하다"며 "이 규정은 해외 투자자 의안 검토 시간이 지나치게 짧고 주총 직전 이슈들을 의결권 행사에 반영하기 어렵다는 문제가 있다. 이에 대한 해결이 필요하다"고 했다.

이 대표 역시 주주총회 소집 통지 기간 4주 전까지 연장, 의결권 접수 기간 확대, 해외 의결권 행사 업체에 집중투표 의결권이 제대로 행사될 수 있도록 의무 부여, 서류 요건 간소화 등의 제도적 개선을 해결책으로 제시했다.