고려아연 경영권 분쟁 '막판 변수'···MBK '외국인 논란'에 기름 부은 美

美 하원의원, 국무부에 우려 표명···"고려아연 사태 들여다봐달라"

'외국인 투자' 선 긋는 MBK···'중국 인수' 재차 불붙인 미국 의회

MBK파트너스가 추진하는 고려아연에 대한 적대적 M&A가 '외국인 투자'에 해당하는지를 두고 논란이 사그라지지 않고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

사모펀드 MBK파트너스의 '외국인 투자' 논란이 고려아연 경영권 분쟁의 막판 변수로 떠올랐다.

MBK는 근거없는 '외국인 프레임'이라며 즉각 반발에 나섰으나 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법상 외국인 조항에 저촉될 수도 있다는 지적이 계속해서 제기되고 있다.

27일 관련 업계에 따르면 MBK가 추진하는 고려아연에 대한 적대적 M&A가 '외국인 투자'에 해당하는지를 두고 논란이 사그라지지 않고 있다.

산업기술보호법과 국가첨단전략산업법 시행령에서는 외국인과 외국인이 지배하는 회사가 합산해 국가핵심기술 보유 기업을 인수하려는 행위를 '외국인 투자'로 판단하고 정부 승인을 받아야 한다고 규정하고 있다.

MBK는 외국인인 김병주 회장이 17%, 해외 투자자인 다이얼캐피털이 16.2%의 지분을 보유하고 있다고 밝힌 바 있다. 세부구성을 정확히 알 수 없는 우리사주조합도 상당수 지분을 가지고 있다. 여기에 고려아연 인수자금을 대는 펀드 6호의 80% 이상이 외국계 자금으로 이뤄진 것으로 알려졌다.

이에 대해 MBK는 "고려아연 공개매수에 참여했고, 고려아연에 투자하고 있는 주체인 'MBK 파트너스 유한책임회사'는 국내 법인"이라며 "내국인인 윤종하 부회장, 김광일 부회장이 의결권 기준으로 공동 최다출자자"고 강하게 반발했다.

하지만 MBK가 올해 중순 아시아나항공 화물사업부 인수전에 참여하려다가 회장을 포함해 대표업무집행자와 주요 주주, 창업자 등이 모두 외국인이라는 점에서 포기했다는 의혹이 제기되면서 외국인 투자 논란은 이어지고 있다.

MBK는 외국인 투자자라는 정의 자체를 거부하고 있는 상황이지만 미국 규정을 살펴보더라도 MBK가 외국인에 해당할 수 있다는 지적이 나오면서 논란의 여지가 남아있다.

미국 연방정부의 행정명령을 집대성한 연방규정집 'CFR(Code of Federal Regulations)'이 외국인을 정의한 조항에서는 '외국인에 의해 통제되거나 통제될 수 있는 모든 단체(Any entity over which control is exercised or exercisable by a foreign national, foreign government, or foreign entity)'는 외국인으로 규정하고 있다.

통제(Control)에 대해서는 법인이 유·무형자산 양도, 주요 투자와 사업 방향, 중요한 계약의 체결과 해지, 임원과 고위 관리자의 선임 등을 결정할 때 공식적 또는 비공식적으로 영향을 주는 권한이라고 설명한다.

즉 법인을 통제하는 사람이 실질적으로 외국인이라면, 해당 법인을 외국인으로 간주한다는 해석이 가능하다. 이는 경영권 분쟁 초기부터 '외국인 투자자'의 적대적 M&A라는 점을 강조해 온 고려아연의 주장의 힘을 싣는 대목이다.

특히 최근에는 미국 의회에서도 고려아연 사태에 대해 주목하면서 외국인 논란에 불을 지피는 모양새다. 시장에서는 미국 정부의 개입이 경영권 분쟁의 또 다른 중대변수로 부상할지 주목하고 있다.

에릭 스왈웰 미 하원의원은 배터리 소재 등 핵심 광물의 공급망 다변화 차원에서 중국 자본이 고려아연을 인수하는 것에 대한 우려의 뜻을 담은 공식서한을 호세 페르난데스 미 국무부 차관에게 전달했다. 그러면서 고려아연 사태에 대한 미국 정부의 적극적인 역할도 요청했다.

에릭 스왈웰 의원은 "MBK는 중국과 상당한 연관성을 가지고 있다"며 "중요한 기술의 이전 및 중국의 영향을 차단하려는 한미 양국의 공동 노력을 약화시킬 수 있어 정부 차원의 기술보호 조치가 이뤄져야 한다"고 말했다.