아워홈 인수 나선 한화, 최대 관심 '체인저' 구지은

배팅액 1조5000억 추산···막바지 협상 중

2대 주주 구지은, 우선매수권·지분 규모 '걸림돌'

한화그룹이 아워홈 인수에 나선 이후 최대 관심사로 구지은 전 부회장이 부상되고 있다. 구 전 부회장은 지난 2024년 6월 임시주총에서 해임되며 아워홈의 경영권을 잃고 일선에서 밀려났다. 그럼에도 구 전 부회장이 인수전의 핵심 키로 떠오른 것은 아워홈 대주주가 지분 매각을 시도할 경우 구 전 부회장이우선 매입할 권리를 보유하고 있기 때문이다.

2일 관련 업계에 따르면 한화호텔앤드리조트는 지난해 8월 아워홈 지분에 대한 주식거래 양해각서(MOU)를 체결했다. 한화그룹 3세 김동선 부사장은 지분 100% 인수를 목표로 기업 가치를 1조5000억원으로 추산, 주식매매계약(SPA)을 위한 막바지 협상 중인 걸로 알려졌다.

한화의 아워홈 지분 100% 인수 작업의 변수로는 구지은 전 부회장과 구명진 씨가 꼽힌다. 현재 아워홈 지분은 최대주주인 장남 구본성 전 부회장이 38.56%, 2대주주인 삼녀 구지은 전 부회장이 20.67%, 차녀 구명진 씨와 장녀 구미현 회장이 각각 19.6%, 19.28%를 보유하고 있다.

아워홈 정관에 따르면 대주주 가운데 한 명이 지분 매각을 시도할 경우 다른 형제·자매가 지분을 우선 매수할 수 있다. 구본성 전 부회장과 구미현 회장이 경영권을 쥔 후 아워홈 매각을 적극 시도하고 있으나 구 자매의 우선매수권과 지분 합이 매각의 걸림돌이 될 수 있다는 의미다.

실제 구지은 전 부회장이 우선매수권을 행사하면 한화의 아워홈 인수는 사실상 불가능해진다. 한화가 구 자매의 지분을 제외하고 인수할 경우 구본성 전 부회장과 구미현 회장의 지분 합이 60%에 달해 경영권은 확보할 수 있지만, 주주총회 특별결의사항 가결이 어려워 경영에 제약이 생긴다. 주총 특별결의가 통과되려면 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 한다. 배당금 결의 등은 보통결의로 가능하지만, 특별결의는 정관 변경과 이사 해임, 합병과 분할, 영업양수도 등 경영에 큼직한 영향을 줄 수 있는 내용이 대부분이다.

다만 업계에선 구지은 전 부회장이 우선매수권을 행사하기 어려울 것이란 시각이 우세하다. 우선매수권은 제안된 가격보다 높은 가격에서 행사가 가능한데, 한화가 경영권 프리미엄을 더한 값을 제시한 것으로 전해진다. 시장에서 평가한 아워홈의 기업 가치는 7000~8000억원 정도로 추산되는데, 한화는 여기서 2배가량을 불린 1조5000억원으로 평가했다.

특히 구 전 부회장이 우선매수권을 행사하려면 재무적투자자(FI)를 동원해 자금을 마련해야 하는데, 이를 마련하기 쉽지 않을 것이란 관측이다.

더욱이 우선매수권의 유효성도 모호해진 상황이다. 아워홈은 지난해 9월 구지은 전 부회장에게 우선매수권 행사 여부와 공동 매각 의향을 묻는 내용 증명을 보내고 한 달 동안 의견 제시 기간을 줬다. 구 전 부회장이 의사를 밝히지 않자 아워홈은 우선매수권 행사 권리가 소멸됐다고 보고 있다. 반면 구 전 부회장은 일방적 통보라 권리가 유효하다는 입장이다.

한화는 일단 공동 지분 매각 의사를 타진해 지분 100% 인수를 최우선 목표로 삼고 있다. 구 전 부회장과 인수 협상이 성사되지 않더라도 구본성 전 부회장과 구미현 회장의 지분 57.84%만 매입할 계획도 가지고 있는 걸로 알려졌다.

일각에선 구 전 부회장이 현실적인 어려움을 느끼고 남매들과 동반 매도할 가능성도 있다고 본다. 아워홈 지분을 매각한 자금으로 캘리스코를 키울 수 있다는 추측에서다. 캘리스코는 아워홈의 외식사업 '사보텐'이 물적분할된 법인으로, 사보텐·타코벨 등을 운영 중이다. 구 전 부회장은 지난해 6월 아워홈 이사회에서 밀려난 이후 캘리스코 이사회에 이름을 올린 상태다.