고려아연 주총 승기 잡은 최윤범···국민연금도 힘 실었다

최윤범 고려아연 회장이 지난 13일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 '고려아연 기자회견'에서 회견문을 낭독하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

법원이 MBK파트너스와 영풍 측이 제기한 고려아연 주주총회 의결권 제한 가처분을 기각했다. 이에 양사 보유 지분 가운데 의결권이 일부 제한될 전망이다.

오는 28일 열리는 정기주주총회에 최윤범 고려아연 회장이 제안한 안건들이 통과될 것으로 점쳐지는가운데, 국민연금도 고려아연 측이 제안한 안건에 찬성하며 힘을 싣는 모양새다.

27일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 MBK파트너스·영풍이 고려아연 정기 주주총회에서 의결권을 행사하게 해달라고 낸 가처분을 기각했다.

고려아연 관계자는 "적대적 M&A 시도로부터 고려아연의 기업가치와 주주가치를 지키고, 모든 임직원이 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 노력할 수 있는 토대가 마련됐다"고 말했다.

이어 "다만 이번 법원 판결과 별개로 MBK·영풍의 적대적 M&A 시도는 여전히 진행형"이라며 "정기주주총회에서 적법한 절차에 따라 최선의 결과를 이끌어내 MBK·영풍 측의 적대적 M&A 시도를 막아낼 것"이라고 덧붙였다.

최 회장과 MBK·영풍의 경영권 다툼은 지난해부터 이어지고 있다. MBK·영풍이 고려아연 지분을 확대하고 공격 수위를 높이자 최 회장 측은 상호주라는 수로 맞섰다. 지난 1월 임시주총을 앞두고 보유 중이던 영풍 주식 10.3%를 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겼다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스(SMH)로 SMC를 100% 지배하고 있다.

즉 고려아연부터 SMH, SMC, 영풍을 거쳐 다시 고려아연으로 이어지는 상호주 순환출자 고리가 생긴 셈이다. 이에 상법에 의거해 임시 주총에서 영풍의 의결권 25.4%를 제한했다. 상호주 제한이란 두 회사가 상대 회사 지분을 10% 초과 보유할 경우 서로 의결권 행사를 할 수 없게 하는 조치다.

이후 법원이 SMC가 주식회사가 아니라는 이유로 임시 주총 효력을 일부 정지하고 MBK·영풍 의결권을 회복시켰다. 영풍도 순환출자 고리를 해소하기 위해 고려아연 주식을 유한회사인 와이피씨(YPC)에 현물 출자했다.

최 회장 측은 SMC의 영풍 주식을 자회사인 SMH로 넘겼다. SMH가 주식회사라 순환 출자 고리가 유지되는 만큼 정기 주총에서 영풍 의결권을 제한해야 한다는 게 최 회장 측 입장이었다.

법원은 SMH가 외국법에 의해 설립됐지만 국내 상법을 적용할 수 있다고 해석했다. 주주명부 기준일인 지난해 12월 31일 기준으로 고려아연 주식 보유자가 와이피씨가 아닌 영풍이라는 점도 이유로 들었다.

이에 오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에서 MBK·영풍 연합이 보유한 고려아연의 지분은 의결권 제한으로 40.95%에서 15.55%로 크게 줄게 된다. 반면 최 회장 측의 지분은 우호 세력을 포함해 34.3%로 추산된다.

한편 이날 고려아연 지분 4.51%를 보유한 국민연금도 수탁자책임전문위원회를 열고 이사 수 상한 설정 등 현 이사회가 제안한 정관 변경 안건에 찬성했다.