VIG파트너스, 비올 공개매수···소액주주도 '경영권 프리미엄' 챙겨준다

손바뀜 뒤 잔여 주식 공개매수해 자진 상폐

지배주주 가격과 같은 가격에 주식 매입 계획

투심 급격히 몰려···2020년 상장 뒤 최고가

코스닥 상장사 비올의 최대주주 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스가 자발적 상장폐지를 위한 공개매수에 나섰다. VIG는 소액주주의 주식도 경영권 프리미엄을 얹어 지배주주와 같은 가격에 매입하겠다는 보기 드문 결정을 내렸다. 신속한 상장폐지를 위한 조치로 풀이되는 가운데 이날 비올 주가는 10% 이상 급등했다.

18일 오전 10시 8분 기준 비올은 전 거래일 대비 10.27% 급등한 1만2350원에 거래되고 있다. VIG파트너스 측이 제시한 공개매수가격인 주당 1만2500원에 근접한 수준이다. 상장폐지 계획에도 주가가 급격히 오른 건 VIG파트너스가 최대주주와 소액주주의 주식을 차등 없이 같은 가격에 매수하겠다는 소식이 투자심리를 자극한 것으로 보인다.

VIG파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC) 비엔나투자목적회사는 전날 비올의 기존 최대주주인 DMS로부터 지분 34.76%를 인수했다. 이와 동시에 나머지 지분 20.76~64.09%(3743만 8265주)를 공개매수해 상장폐지하겠다는 계획을 밝혔다. 이에 따른 매수 규모는 4680억원에 달할 것으로 예상된다.

국내 인수합병(M&A) 과정에서는 경영권 프리미엄을 얹어 지배주주의 지분만 높은 가격에 매입하는 것이 관행이다. 소액주주 주식보다 높은 주당 가격에 거래되기 때문에 이는 코리아 디스카운트를 유발하는 원인으로 지목된다.

이번 VIG파트너스의 이례적 결정은 현재 M&A 시 의무공개매수 강제 규제가 거론되는 시점이라는 점에서 주목된다. 강훈식 대통령 비서실장은 더불어민주당 의원 시절 상장사 지분을 25% 이상 보유해 최대 주주가 되려면 지분 100%를 공개매수를 통해 인수해야 하는 자본시장법 개정안을 발의했다. 의무공개매수 강제 규제는 이 대통령의 대선 핵심공약인 데다, 지난 2022년 금융위원회가 의무공개매수 제도를 추진하려 한 바 있어 실현 가능성이 상당히 높은 상황이다.

VIG파트너스는 공개매수가 끝나면 자발적 상장폐지를 위해 주식의 포괄적 교환 절차를 진행한다는 계획이다. 완전자회사가 될 비올의 주주들이 보유한 지분을 모회사에 이전하고 그 대가로 현금을 받는 방식이다. 현 최대주주인 DMS는 SPC에 408만9339주(7%) 지분을 매각한 뒤 잔여 지분 1621만5336주(28%)를 현물 출자하기로 했다.

기존 최대주주 DMS는 2027억원 규모의 SPC 지분 4053만8340주(46.09%)를 확보해 2대 주주로 경영에 참여할 예정이다. 현재 DMS는 올해 3월 회사 소유주의 경영승계를 위한 '일감 몰아주기' 의혹이 불거지며 감사보고서 의견거절을 받아 상장폐지 위기에 놓였다. VIG파트너스는 "공개매수가는 DMS가 보유한 비올 지분의 인수가와 같으며, 이는 소액주주에도 경영권 프리미엄을 동일하게 제공하는 것"이라며 "현 정부에서 강조하는 소액주주 권리 보호 기조에 부합한다"고 밝혔다.

한편 최근 상장사들을 PEF 운용사가 공개매수한 뒤 완전자회사로 전환해 상장폐지하는 사례가 잇따르고 있다. 최근 3년 동안 이 같은 방식으로 상장폐지된 기업은 ▲맘스터치앤컴퍼니 ▲한일네트웍스 ▲오스템임플란트 ▲루트로닉 ▲SK렌터카 ▲대양제지 ▲쌍용C&E ▲커넥트웨이브 ▲제이시스메디칼 ▲비즈니스온 ▲락앤락 ▲신세계건설 ▲코엔텍 등이다. 비올의 공개매수가 성공적으로 진행된다면 총 14곳으로 늘게 된다.