950억 공개매수 나선 신성통상, 상장폐지 성패·소액주주 힘겨루기

공개매수 대상 2317만주 실탄 쏟아부어 '상장폐지 막판 총력전'

오너 일가 승계·사익 극대화 논란···배당 집중·내부거래 지적 여전

상법·밸류업 정책 시행 전 '속도전'···소액주주 집단행동에 시장 촉각

염태순 신성통상 회장. 그래픽=박혜수 기자

코스피 상장 패션기업 신성통상이 지난해 무산됐던 자발적 상장폐지에 다시 한 번 전력을 쏟고 있다. 이번 2차 공개매수는 상법 개정, 밸류업 정책 등 자본시장 제도 변화와 오너 일가의 경영권 승계 이슈가 맞물리면서 업계의 이목을 끌고 있다.

13일 금융투자업계에 따르면 신성통상의 1·2대 주주인 비상장사 가나안과 에이션패션은 내달 9일까지 한 달간 주당 4100원에 신성통상 주식 2317만여 주(지분 16.13%)를 공개매수한다. 이번 매수가격은 지난해 1차 상장폐지 시도(2300원)보다 78% 높은 수준으로, 6일 종가(3020원)보다도 35% 이상 프리미엄이 붙었다. 공개매수 대상 전체 물량을 감안하면 오너 일가는 약 950억원을 투입해야 상장폐지 요건인 95% 지분을 확보할 수 있다.

현재 대주주 일가(가나안 45.63%, 에이션패션 20.02%, 염태순 회장 2.21%)는 이미 83.87%의 지분을 보유 중이며, 남은 소액주주 지분(약 16%)이 상장폐지 성패를 가를 핵심 변수다. 특히 최근 소액주주 연대가 6% 이상의 지분을 결집해 임시주총 소집, 감사 선임, 특별배당 등을 요구하는 주주제안서를 제출하면서 양측 간 긴장이 고조되고 있다.

이번 2차 공개매수를 통한 자진상장폐지의 배경에 대해 신성통상 측은 "경영활동의 유연성과 의사결정의 신속함을 확보하여 지속적으로 경쟁력을 유지·발전시키기 위한 것"이라고 설명했다.

업계에서는 이를 단순한 효율성 제고 차원을 넘어, 외부 감시를 벗어난 독립 경영체제 구축과 장기적 지배구조 개편까지 염두에 둔 전략으로 해석하고 있다.

실제 신성통상은 2023년 주당 50원의 첫 배당을 실시하기 전까지 장기간 무배당 기조를 유지해왔으며, 당시 배당성향도 8%에 불과했다. 반면 오너 일가가 지배하는 비상장 계열사들은 수백억원대 배당을 수차례 실시해왔다.

특히 신성통상의 미처분 이익잉여금은 현재 약 4000억원에 달하는 것으로 알려져, 상장폐지 이후 오너 일가가 외부 견제 없이 배당 확대나 지분 이전을 추진할 가능성도 제기된다.

이와 관련해 회사는 "향후 미처분 이익잉여금의 활용 방안이나 배당 정책, 지배구조 개편 등은 다양한 이해관계자의 의견을 경청 중이며, 아직 구체적으로 밝힐 수는 없다"고 밝혔다.

과거 사례에서도 이 같은 지배력 강화 움직임은 나타난 바 있다. 2021년 염 회장이 세 딸에게 각각 4%(575만주)씩 증여한 지분은 불과 3개월 만에 장남이 지배하는 가나안에 시가보다 약 20% 높은 주당 4920원에 매각됐다. 당시 1인당 약 23억원의 증여차익이 발생했다.

시장에서는 "상장사 상태에서는 공시, 감사, 주주 감시 등 여러 제약이 있지만, 상장폐지 이후에는 대주주의 지분 이동과 배당 결정이 훨씬 자유로워진다"는 분석이 지배적이다.

소액주주들이 요구한 주주환원안에 대한 대응도 관심사다. 특별배당, 감사 선임 등 주주제안에 대해 회사 측은 "모든 주주의 다양한 의견을 경청하고 있으며, 관련 제안에 대해서도 내부적으로 검토를 이어가고 있다"고 밝혔다. 다만 구체적인 수용 여부나 대응 방식은 밝히지 않았다.

상법 개정과 밸류업 정책 등 제도 변화도 상장폐지 결정에 영향을 미쳤다는 해석이 나온다. 최근 국회에서는 '자발적 상장폐지 시 주주가치 보호'를 주제로 입법 공청회가 열렸으며, 이사 충실의무 명문화, 감사위원 분리선출 의무화 등 규제 강화 기조가 이어지고 있다. 업계에서는 "제도 변화 전 상장폐지를 마무리해 규제 부담을 회피하려는 전략"이라는 분석도 제기된다.

신성통상은 지난해 1차 공개매수에서 대주주 측이 5.9%의 지분만 추가 확보하는 데 그쳐 상장폐지에 실패했다. 당시 매수가(2300원)가 과거 내부거래가(4920원)보다 한참 낮았고, 실적 대비 저평가 논란까지 겹치며 소액주주 반발을 불러일으켰다. 이번에도 소액주주 연대는 "4000원 초반대가 아니면 공개매수에 응하지 않겠다"며 집단행동을 예고한 상태다.

업계 관계자는 "신성통상 사례는 자진상장폐지와 주주환원, 오너리스크 등 자본시장 구조적 쟁점이 집약된 케이스"라며 "2차 공개매수 성패와 소액주주 대응, 제도 개선 논의의 향방이 시장 전체에 적지 않은 영향을 미칠 것"이라고 말했다.