자사주 소각에 스톡옵션 정비···상법 개정 대비 분주한 네카오

카카오, 올해 자사주 비중 0.3%로 축소 예상

네이버 임직원 보상 제도, 신주 발행 중심 재편

네이버와 카카오가 최근 시행된 상법 개정안에 맞춰 자사주 전략과 임직원 보상 체계를 손질하고 있다. 카카오는 보유 중인 자사주 소각에 나섰고 네이버는 스톡옵션 지급 방식을 기존 자사주에서 신주 발행으로 전환했다.

그래픽=이찬희 기자

27일 정보기술(IT) 업계에 따르면 올해 카카오는 2025년 회계연도의 배당금 총액을 전년 대비 10% 확대하고 보유하고 있던 자사주의 절반 이상을 소각하겠다는 계획을 발표했다. 이는 상법 개정안에 따른 영향으로 분석된다. 이달 6일 시행된 3차 상법 개정안은 신규 취득 자사주를 1년 내, 기존 보유 자사주를 1년 6개월 내 의무 소각하는 것이 주된 골자다.

다만 카카오가 보유 중인 자사주 수량이 크지 않다는 점에서 당장 소각 부담은 적을 것으로 보인다. 카카오의 사업보고서를 보면 작년 말 기준 자사주는 244만723주로, 전체 주식 대비 0.6% 수준이다. 지난해 초만 해도 465만2367주(1.0%)에 달했으나 주주가치 제고를 위해 220만2644주를 소각하면서 기존 물량에서 절반가량을 줄여둔 상태다. 정기주총에서 밝힌 자사주 처리 계획에 따라 올해는 120만주 가량의 자사주 소각이 진행될 것으로 예상된다.

네이버는 주식매수선택권(스톡옵션)을 기존 자사주에서 신주로 바꿔서 지급할 방침이다. 회사는 지난 23일 자사주 처분 결정을 공시하며 처분예정주식 수를 기존 60만2000주에서 14만6480주로 줄이고, 처분예정금액도 약 1119억원에서 272억원 수준으로 조정했다. 이번 정정은 실제로 행사 신청이 완료된 수량만 반영한 데 따른 것이다. 상법 개정안 시행 이후 신청되는 스톡옵션에 대해서는 자사주가 아닌 신주로 교부할 계획이다.

네이버는 그간 주식 보상 프로그램을 임직원의 주요 보상 프로그램으로 운영해 왔다. 네이버가 보유한 자사주를 임직원이 행사한 스톡옵션 수량에 따라 나눠주는 방식이다. 개정 상법에서는 스톡옵션 등 임직원 보상 목적으로 활용되는 자사주를 소각 의무 대상에서 제외하고 있다. 그러나 주주총회에서 구체적인 처분 계획을 승인받아야 하는 등 주주 승인 절차가 강화되면서 기업들이 스톡옵션에 따른 자사주 처분을 결정하기 쉽지 않아진 상황이다. 회사가 자사주 소각 대신 스톡옵션 행사에 따른 임직원 처분을 선택할 경우 주주들의 반발이 예상되기 때문이다.

여기에 네이버가 보상 프로그램을 운영하기 위한 적정 자사주 보유 비율인 5%대는 이미 깨진 상태다. 최수연 네이버 대표는 2023년 주주서한을 통해 "지속적으로 임직원 주식보상 프로그램을 운영하기 위해서는 5% 이내의 자사주를 보유하는 것이 적절한 비율"이라고 설명했다. 해당 주주서한을 보낼 당시 네이버의 자사주는 전체 주식 수 대비 8%에 달했다. 이후 자사주 소각을 진행해 온 결과 지난해 말 727만2861주로, 보유 비율은 4.6%를 기록했다.

올해 역시 자사주 소각을 진행할 것으로 전망되면서 보유 비율은 더 줄어들 것으로 보인다. 네이버는 지난 2월 실적발표 당시 3개년 주주환원 계획을 새로 발표하며 2025~2027년까지 직전 2개년 평균 연결 잉여현금흐름(FCF)의 25~35%를 자사주 매입 후 소각이나 현금 배당으로 돌려주겠다고 밝힌 바 있다.

결국 네이버의 이번 결정은 개정된 상법이 자사주 확대를 경계하는 데다 스톡옵션 지급 여건이 까다로워진 점, 자사주 수량이 점차 줄어드는 복합적인 요인을 반영한 결정으로 해석된다. 네이버는 "상법 개정 내용을 반영해 주식매수선택권 지급 방식 변경을 결정했다"며 "자사주 활용 방안에 대해선 여러 방면에서 검토하고 있다"고 설명했다.