액트, SK디앤디 240% 유상증자 재검토 촉구···"소액주주 부담 과도"

기존 발행주식의 약 2.4배 신주 발행 추진

1000만원 보유 주주, 지분 유지에 1470만원 추가 필요

발행주식 총수 공시 6000만주→1억주 변경도 문제 제기

사진=액트 제공

액트 기업지배구조연구소가 SK디앤디가 추진 중인 대규모 유상증자에 대해 소액주주의 지분 희석 부담이 과도하다며 전면 재검토를 촉구했다.

26일 액트 기업지배구조연구소에 따르면 SK디앤디는 기존 발행 보통주 1861만7382주의 약 2.4배에 해당하는 4468만1000주의 신주를 발행하는 주주배정 유상증자를 추진하고 있다. 예정 발행가액은 3060원이다.

액트는 이번 증자로 기존 주주가 지분율을 유지하려면 보유 주식 가치보다 큰 규모의 추가 자금을 투입해야 할 수 있다고 지적했다. 주가를 5000원으로 가정할 경우 2000주, 시가 약 1000만원어치를 보유한 주주에게 약 4802주의 신주가 배정된다. 예정 발행가액을 적용한 청약대금은 약 1470만원이다.

유상증자 과정에서 SK디앤디의 '발행할 주식의 총수' 공시 방식이 달라진 점도 쟁점으로 제기됐다. SK디앤디는 2021년 정관 변경 이후 보통주 6000만주와 우선주 4000만주를 발행할 주식의 총수로 반복 기재해왔다.

그러나 지난달 28일 제출한 증권신고서에서는 보통주의 발행할 주식의 총수를 1억주로 기재하고 우선주는 별도로 표시하지 않았다. 액트는 관련 정관 문언은 그대로지만 공시 기재 방식이 달라졌다고 주장했다.

액트는 이번 유상증자가 실권주를 일반공모하지 않고 미발행 처리하는 구조라는 점도 문제로 들었다. 청약에 참여하지 못한 주주의 지분율은 낮아지는 반면 최대주주의 지분율은 상대적으로 높아질 수 있다는 설명이다.

조대현 액트 기업지배구조연구소 전문위원은 "종전 공시대로 보통주 발행 한도가 6000만주였다면 이번 신주 물량은 애초에 전부 발행할 수 없었을 것"이라며 "이번 증자가 기존 정관의 통상적 해석에 비춰 이례적이고 방대한 규모임을 보여준다"고 말했다.

금융감독원은 앞서 지난 5일 SK디앤디에 정정신고서 제출을 요구했다. 액트는 증권신고서 심사 과정에서 수권주식수 공시 변경 경위와 법률적 타당성도 함께 살펴야 한다고 주장했다.

조 전문위원은 "회사가 일관되게 유지해 온 공시 기재 방식과 달리 진행하는 자금 조달인 만큼 금융감독원은 공시 변경 경위와 법률적 타당성을 엄격히 확인해야 한다"며 "회사는 소액주주 보호를 위해 유상증자 규모를 전면 재검토해야 한다"고 밝혔다.