[삼성바이오 분식회계 논란]‘진실게임’으로 번진 삼성바이오-금감원 공방전···“핵심은 바이오젠 콜옵션 행사 여부”

삼성바이오로직스-금융감독원, 갈등 고조 양상

‘분식회계 공방’의 초점은 바이로젠 콜옵션 여부

금감원 “콜옵션 행사 X” 바이오젠 문건 확보 주장

“금감원이 보낸 통지서 공개하게 해달라” 반격나서

17일 감리위 개최···늦어도 내달 7일 결론 나올 것

삼성바이오로직스는 이날 홈페이지에 올린 금감원 감리와 관련해 요청드립니다라는 게시물에서 이 같은 입장을 밝혔다. 사진 = 삼성바이오로직스 홈페이지 캡쳐

삼성바이오로직스가 ‘고의적 분식회계 혐의’를 놓고 금융감독원과의 진실게임으로까지 번지고 있는 상황이다. 금감원이 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련해 핵심 증거로 ‘미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 콜옵션을 행사하지 않을 수 있다’는 내용을 담은 문건을 금융위원회에 제출했는데, 이에 삼성바이오가 “회계 처리 위반 혐의를 담은 금감원 통지서 내용의 공개를 허용해달라”고 요청하면서 반격을 시도했다.

금감원의 분식 회계 발표로 주가가 곤두박질치고 있음에도 통지서 내용 공개를 금지한 탓에 “반론조차 제기하기 힘들다”며 정면으로 반발한 것이다.

8일 삼성바이오는 이날 회사 홈페이지에 ‘금감원 감리와 관련해 요청드립니다’라는 게시물을 통해 “현재 진행 중인 감리절차와 관련해 지난 1일 금감원으로부터 조치사전통지서를 전달 받았으며 보안에 유의하라는 내용도 함께 통보받아 언급을 자제해왔다”고 밝혔다.

그러면서 “하지만 금감원이 통지서 발송을 언론에 사전공개하고, 금감원이 삼성바이오로직스를 고의적인 분식회계로 결론 내렸다거나 실제 통지서에 게재된 ‘조치 내용’ 등이 확인절차 없이 금감원 취재 등을 바탕으로 기사화돼 시장과 투자자의 불안을 조장하고 있다”고 덧붙였다.

이어 “감리절차가 한창 진행 중인 민감한 사안에 대해 관련 정보가 무분별하게 공개·노출되고 있는 상황에 크나큰 우려와 유감을 표한다”고 강조했다.

회사에는 관련 내용을 함구하라고 요구해놓고 금감원이 언론에 정보를 노출하고 있다는 취지의 반발로 해석된다. 특히 통지서를 삼성바이오로직스에 전달하면서 ‘이례적’으로 언론에 알려 시장과 투자자에게 충격을 주고 이후에도 금감원의 일방적인 주장을 노출해 여론몰이하고 있다는 게 삼성바이오로직스 주장이다.

앞서 지난 6일 금감원은 금융위에 삼성바이오로직스 감리 결과를 보고하면서 2015년 회계변경을 ‘고의적 분식’으로 판단한 증거로 바이오젠의 콜옵션 행사 관련 문건을 제시했다. 당시 삼성 측과 바이오젠 사이에 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 판권을 둘러싼 갈등이 불거지면서 바이오젠이 (판권 문제가 해결되지 않으면) 콜옵션을 행사하지 않겠다는 의사를 밝혔다는 내용이다.

바이오젠의 콜옵션 행사 여부는 당시 회계변경의 핵심 사안이다. 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사를 기정사실로 판단하고 2015년 말 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스의 지배력을 상실하기 때문이다.

삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 삼성바이오에피스라는 합작회사를 설립했다. 삼성바이오로직스와 바이오젠이 각각 2805억원(85%)과 495억원(15%)을 출자했고 바이오젠이 추후 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유했다.

삼성바이오로직스는 현재 삼성바이오에피스 지분 94.6%를 들고 있고 바이오젠은 5.4%를 보유하고 있다. 바이오젠이 보유한 콜옵션 만기는 올해 6월이다.

삼성바이오로직스는 지난 2015년 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌으며 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 이사회 규정상 양측이 같은 수로 이사회를 구성하게 돼 경영권을 지배할 수 없게 된다는 이유로 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다.

이에 삼성바이오에피스 지분가치는 시장가액이 4조8000억원으로 평가됐고 삼성바이오로직스는 4년 연속 적자를 내는 회사에서 2015년 단숨에 1조9000억원의 순이익을 낸 회사가 됐다. 이에 금감원은 특별감리 결과 이를 분식회계라고 지난1일 발표했다.

이날 금감원은 이 같은 사안과 관련해 통지서 전달을 알린 이유는 투자자 보호를 위한 조치였을 뿐이라고 일축했다.

원승연 금융감독원 자본시장 부문 부원장은 “삼성바이오로직스 회계감리 결과 조치사전통지서를 회사 측에 통지했다고 지난 1일 언론에 밝힌 것은 투자자 보호를 위한 것”이라고 말했다.

그는 이어 “사안 자체가 크고 다수가 연관돼 있기 때문에 가장 시장에 영향을 덜 미치면서 선의의 투자자를 보호할 수 있는 방안을 내부적으로 고민한 끝에 조치사전통지서 발송을 휴일에 밝힌 것”이라고 밝혔다.

이 같은 사안은 오는 17일 임시 감리위원회를 열고 금감원이 보고한 삼성바이오로직스의 특별감리 결과를 논의할 예정이다. 금융당국은 이르면 오는 23일, 늦어도 다음달 7일 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 감리위원회 논의 결과를 다루겠다는 목표를 내놨다.