[뉴스분석]낮아진 은산분리 장벽···KT·카카오, ‘최대주주 등극’ 시나리오

‘인터넷은행 특례법’ 통과에 지각변동 예고

카카오·KT, ‘콜옵션’으로 최대주주 오를 듯

대형 사모펀드 케이뱅크 유증 참여는 변수

금융당국 ‘대주주 적격성 심사’도 넘어서야

그래픽=강기영 기자

인터넷 전문은행에 한해 은산분리 규제를 완화하는 ‘인터넷 전문은행 특례법’이 우여곡절 끝에 국회를 통과하면서 케이뱅크와 카카오뱅크가 대전환점을 맞았다. 자본 확충을 둘러싼 제약이 사라진 만큼 두 은행은 각자의 주요 주주인 KT와 카카오를 앞세워 본격적인 지배구조 개편에 착수할 전망이다.

관련 업계에서는 특례법 제정으로 인해 산업자본의 인터넷은행 지분 보유한도가 현행 10%(의결권 4%)에서 34%까지 높아지면서 인터넷은행의 지분구조에 변화가 예상된다.

카카오뱅크의 경우 2대주주인 카카오(지분율 10%)가 1대주주 한국투자금융지주(58%)로부터 지분을 사들이고 케이뱅크는 KT(10%)를 중심으로 자본을 확충해 각각을 최대주주로 올리는 시나리오가 유력하게 점쳐진다.

실제 KT와 카카오는 은산분리 규제가 완화될 때를 대비해 각 은행의 최대 주주 자격을 위한 장치를 미리 마련해둔 상태다. 지난해 국회 정무위원회 국정감사에서 박용진 더불어민주당 의원이 제시한 자료를 보면 두 기업은 인터넷은행 설립 추진 당시 다른 주주로부터 이 같은 약속을 받아낸 것으로 파악됐다. 콜옵션(매도청구권)과 풋옵션(매수청구권)을 행사해 KT는 케이뱅크 지분 28~38%를, 카카오는 카카오뱅크 지분 30%를 확보한다는 게 골자다.

계약서대로라면 KT는 은산분리 완화와 동시에 우리은행과 NH투자증권(당시 현대증권)이 보유한 ▲의결권 없는 전환주 ▲전환권이 행사된 보통주 ▲유상증자 때 발생한 실권주 등을 사들일 권한이 생긴다. 이 과정을 거쳐 KT가 지분율 28~38%의 1대주주로 올라서고 우리은행과 NH투자증권이 2·3대주주 지위를 유지한다는 게 이들의 구상이다.

카카오도 마찬가지다. 한국투자금융지주로부터 콜옵션을 행사할 수 있다. 양측은 카카오가 카카오뱅크의 지분율을 30%대로 끌어올려 1대주주가 되고 한국투자금융은 카카오보다 한 주 적은 2대 주주로 남겠다고 협의한 것으로 전해졌다.

아울러 두 곳 모두 권한 행사시기를 ‘은산분리 완화’ 시점부터 1년 이내로 잡았다는 점을 감안하면 이러한 움직임이 감지되기까진 그리 오랜 시간이 걸리지 않을 것으로 보인다.

다만 KT는 이 작업이 순조롭지 않을 가능성까지도 고려해야 하는 실정이다. MBK파트너스와 IMM 프라이빗에쿼티(PE) 등 대형 사모펀드(PEF)가 케이뱅크의 추가 유상증자 참여를 저울질 하고 있어서다. 두 곳은 다음달 진행될 1200억원 규모 유증에 500억원씩 투자하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 성사될 경우 이들은 단숨에 10%의 지분을 확보하면서 KT를 따라잡게 된다. 이렇다보니 일각에서는 자칫 지분 경쟁으로 이어질 수 있다는 우려도 흘러나온다.

그러나 KT로서는 시간이 필요하다. 일단 특례법 시행까지 최소 3개월을 기다려야하는데다 ‘대주주 적격성 심사’라는 까다로운 절차도 남아있기 때문이다. 특히 KT는 2016년 3월 지하철 광고 IT시스템 입찰 과정에서의 담합으로 7000만원의 벌금형을 확정받은 바 있어 금융위원회의 판단에 따라 지분을 늘리지 못할 가능성도 존재한다. 은행법 시행령에서는 의결권 있는 주식의 10%를 초과 보유할 때 금융위의 승인을 받도록 규정하는데 최근 5년간 금융·조세 등 법 위반으로 벌금형 이상을 받은 일이 없어야 한다는 단서가 붙어있다.

물론 금융위가 경미하다고 판단한다면 문제는 없다. 단, 은산분리 완화 반대 여론이 시들지 않은 가운데 특혜 논란이 불거질 수 있어 당국의 결정이 나오기까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 예상된다.

반면 카카오뱅크는 이번에도 여유로운 분위기다. 카카오 역시 흡수합병한 카카오M의 공정거래법 위반 건으로 당국의 판단을 기다려야 하지만 두 차례 증자로 자본금을 1조3000억원까지 늘렸고 기업공개(IPO) 전에 따로 증자를 계획하지도 않아 조급할 필요 없다는 이유에서다. 여기에 카카오 측은 ‘피합병 소멸 법인의 양벌 규정에 의한 벌금형의 형사책임이 존속회사에 승계되지 않는다’는 대법원 판례로 정면 돌파를 시도하고 있다.

이와 관련 최종구 금융위원장은 “대주주 적격성에 대한 판단 기준은 위반의 정도가 얼마나 되느냐다”라면서 “심사 신청이 접수되면 당사자와 전문가의 의견을 충분히 수렴해 공정하고 객관적으로 심의하겠다”는 원론적인 입장을 내비쳤다.