[新 지배구조-SM그룹①]M&A로 몸집 키운 우오현 회장, 지주사 전환 포기했나

순환출자 통해 주요 계열사 지배력 강화

공정위, 계열사 3곳 지주회사 지정했으나

우 회장 지정 철회 요구···그룹 “계획 없다”

SM그룹 지배구조, 그래픽=강기영 기자

인수합병(M&A)로 그룹의 몸집을 키워온 우오현 SM그룹 회장이 지주회사 체제 전환을 두고 고심에 빠졌다. 주요 그룹들이 지주회사로의 체제 전환에 나선 반면 우오현 회장은 공정거래위원회에 지주회사 지정 철회를 요구한 이후 관망하는 모양새다.

재계에선 우 회장의 움직임과 관련 지주회사 전환을 안하는 게 아닌 못하는 것이라고 분석했다. 그룹 지배력을 유지하기 위해선 순환출자 고리가 필요하기 때문이다.

우오현 회장은 1988년 ㈜삼라 법인을 설립한 후 2003년까지 삼라 마이다스빌을 통해 그룹 성장 기반을 확립했다.

2004년부터는 매년 공격적인 M&A로 그룹의 규모를 키웠다. 불렸다. 2004년 진덕산업㈜, 2005년 ㈜주양과 ㈜벡셀, 2006년엔 ㈜남선알미늄자동차사업부문과 경남모직㈜, 2007년엔 ㈜남선알미늄을 계열사로 편입했다. 이를 통해 그룹 매출은 5000억원을 넘어섰다.

2008년 ㈜티케이케미칼을 편입한 이후 우오현 회장은 M&A에 주춤한 모습을 보였다. 하지만 2010년 ㈜우방을 시작으로 2011년에는 하이플러스카드㈜와 ㈜신창건설을 편입했고 ㈜티케이케미칼 기업공개(IPO)에 성공했다. 2012년부터 2016년 8월까지 11개 기업을 계열사로 편입했으며 같은해 말 한진해운 미주·아시아 노선을 인수해 SM상선을 세웠다. 지난해엔 경남기업을, 올해엔 대원건설과 삼환기업을 인수하며 덩치 키우기에 매진했다. 그 결과 지난해 7조320억원이던 자산총액은 올해 5월 기준 8조6160억원으로 1조5840억원이 증가했다.

수많은 회사를 인수하는 과정에서 우 회장은 지배력 확보를 위해 계열사를 활용했다. 우 회장은 삼라(70.1%), 삼라산업(47%), 신광(36.4%), 삼라마이다스(100%)을 통해 그룹을 지배 중이다. 지난해 기준 185개의 순환출자 고리 중 158개를 해소한 이후 우 회장은 27개의 고리로 그룹 전체를 지배하고 있다.

남은 고리를 해소하기 위해선 신광과 경남모직, 우방, 에스엠티케미칼 등이 보유한 계열사 지분을 처분해야 하지만 이 경우 우 회장의 그룹 지배력이 약화될 수 있다.

하지만 순환출자 고리를 유지할 경우 복잡하게 얽힌 지배구조가 전체 계열사의 위기로 번질 수 있다는 위기의식이 팽배하다. 과거 외환위기 이전 한국 재벌들은 순환출자와 상호출자 등의 방식을 통해 5% 안팎의 지분으로 수많은 계열사를 소유·지배했다. 이러한 지배구조는 외환위기 때 직격탄을 맞았다. 계열사간 얽히고 설킨 지배구조 탓에 한 곳이라도 도산을 하면 줄도산을 일으켰기 때문이다.

SM그룹의 경우 경남티앤디, 그루인터내셔널, 메디원, 바로코사, 삼라농원, 온양관광호텔, 삼라산업개발, 우방토건, 이코사주류, 일산프로젝트, 한국인프라개발, 한류우드개발에이엠 등은 자본총액이 마이너스를 기록하고 있다. 이미 위기 진행형이라는 지적이 제기되는 이유다.

하지만 우 회장은 공정위에 지주회사로 지정된 케이엘홀딩스, 삼라마이다스, 에스엠티케미칼의 철회를 요구한 이후 별다른 움직임을 보이지 않고 있다.

재계에선 ‘돈’이 문제일 것이라 예상했다. 지주회사 지정 철회도 같은 선상에 있다는 분석이다. 케이엘홀딩스와 삼라마이다스, 에스엠티케미칼을 지주회사로 전환하기 위해선 각 회사당 약 4000억원이 필요하다. 지배력을 유지하기 위해선 지분 매입 자금도 필요하지만 묘책이 없는 상황이다. 주요 계열사의 부채비율이 높은 상황에서 무리하게 지주사 전환에 나설 경우 자금 유동성 문제로 줄도산 할 수 있다.

이와 관련 SM그룹 관계자는 “지금은 지주회사 전환 계획이 없다”라고 말했다.