수세 몰린 조양호 회장, 한진그룹 ‘발만 동동’

KCGI 주주제안 자격 항고심, 이르면 21일 결론

한진칼 승소시 KCGI 측 안건 제외···위기감 반영

대한항공, 조 회장 재선임안 상정···표결 승리 불투명

의결권자문사 반대 권고 등 전방위 압박 경영권 위협

그래픽=강기영 기자

조양호 한진그룹 회장이 계속해서 수세에 몰리고 있다. 그룹 지주사인 한진칼은 2대 주주인 사모펀드 KCGI의 주주제안을 저지하기 위해 법정공방을 벌이고 있지만, 경영권 방어가 쉽지 않은 모습이다. 핵심 계열사인 대한항공은 더욱 심각하다. 의결권 자문사들이 연달아 조 회장의 사내이사 연임안에 반대 의견을 내놓으며 판세는 불리한 방향으로 흘러가고 있다.

19일 재계 등 관련업계에 따르면 서울고등법원 제25민사부는 오는 20일 한진칼이 제기한 의안상정가처분 항고심의 2차 심문기일을 연다. 항고심 결과는 이르면 21일 나올 것으로 예상된다.

조 회장과 KCGI는 주주제안 자격을 놓고 한달째 법정다툼을 벌이고 있다. 한진칼은 KCGI의 지분 보유 시기가 6개월 미만으로 주주제안 자격이 없다고 주장한 반면, KCGI는 6개월 지분 보유가 필수조건이 아니라며 맞서고 있다.

KCGI는 한진칼의 주주제안 안건 상정 거부를 인정할 수 없다며 지난달 21일 의안상정 가처분 신청을 냈다. 서울지방법원은 일주일 뒤인 28일 “주주가 6개월 주식 보유 요건을 갖추지 못했더라도 3% 이상 지분을 보유하면 주주제안권을 행사할 수 있다”며 KCGI의 손을 들어줬다.

한진칼은 곧바로 이의신청을 했지만, 법원이 기각하자 지난 5일 항고했다. 재판부가 11일 1차 심문기일을 연 만큼, 12일께 항고심이 결론날 것이란 전망이 우세했다. 한진칼 역시 2심 재판를 기다렸다. 정기 주주총회 개최일 확정을 위한 이사회도 당초 예정된 5일에 열지 않고, 1심 결과가 뒤집히길 기대했다. 한진칼이 2심에서 승소하면 KCGI가 요구한 의안 상정 자체가 무산된다.

하지만 항고심 결과가 나오지 않자 한진칼은 법상 마지노선인 14일 이사회를 열고, 주총일로 29일을 확정했다. 또 KCGI 측의 주주제안을 ‘조건부 상정’하기로 했다. 우선 KCGI가 내놓은 안건을 상정하되, 2심에서 한진칼이 이길 경우 KCGI 주주제안은 주총 안건에서 최종 제외하겠다는 구상이다.

재계 안팎에서는 한진칼의 이번 결정을 두고, KCGI의 경영권 위협에 대한 위기의식이 그대로 반영됐다고 분석한다. 이사회 개최를 최대한 미루면서 주총 안건을 조건부 상정하는 등 이례적인 방식으로 KCGI를 방어하고 있다는 이유에서다. 주주들의 참여율을 높일 수 있는 전자투표제 도입을 거부한 점 역시 위기감이 작용한 것으로 풀이된다.

한진칼 지분은 조 회장과 특수관계인이 28.7%, KCGI가 12.8%, 국민연금이 6.7%를 보유하고 있다. 산술적으로 조 회장 우호지분이 앞서지만, 기관투자자와 소액주주가 캐스팅보트를 쥐고 있다.

만약 2심에서도 한진칼이 패소하면, 주총에서는 한진칼 이사회 추천 사외이사 후보 3인과 KCGI측 제안 후보 2인을 포함해 총 5명의 후보 중 3명을 표결로 선임하게 된다. 이사보수 한도와 감사보수 한도는 한진칼 이사회의 안과 KCGI측 안 중 표결로 결정된다. KCGI의 의도대로 사외이사가 선임되거나 보수 한도가 조정되면, 조 회장의 그룹장악력은 약화될 수밖에 없다.

이와 별개로 한진칼 이사회의 석태수 대표의 사내이사 재선임 안건은 2심 판결에 관계없이 표대결이 치러진다. 석 대표는 조 회장의 최측근이다. 결과는 예단하기 힘들지만, KCGI 측 요구안이 모두 수용되고 석 대표의 연임이 불발되는 최악의 경우가 발생할 가능성이 존재한다.

전방위 공격을 받고 있는 대한항공은 최대 위기를 맞았다. 대한항공은 27일 열리는 주총에서는 조 회장의 사내이사 재선임안을 상정했다. 현행 대한항공 정관에 따르면 이사직 선임·해임은 의결권의 3분의 2(66.6%)가 필요한 특별결의 사안이다. 현재 조 회장과 특수관계인의 대한항공 지분율은 33.35%로, 34% 가량의 지분을 추가 확보해야 승산이 있다.

지분율 11.68%로 2대 주주인 국민연금은 대한항공 주총 전까지 조 회장 연임에 대한 찬반 입장을 공개할 방침이지만, 반대표를 낼 것이란 전망에 무게가 실린다. 특히 의결권 자문사인 ISS와 서스틴베스트가 대한항공 주총에서 조 회장 연임에 반대표를 던질 것을 권고하면서 상황은 악화일로를 걷고 있다.

대한항공 측은 “조 회장의 재판은 현재 진행 중으로, 확정되지 않은 사안에 대해서는 찬성·반대 의견을 제시하지 않는 게 의결권 자문기관의 통상적인 관례”라고 지적했다. 하지만 업계에서는 대한항공의 예민한 대응이 표대결에 대한 부담감을 간접적으로 시사한 것이라고 본다.

일부 시민사회단체가 조 회장 연임 반대를 위해 의결권 확보에 나선 점도 무시할 수 있는 사안이 아니다. 참여연대와 민주사회를 위한 변호사모임, 이상훈 변호사 등은 대한항공 주주명부를 확보했다. 이들은 외국인 투자자와 기관투자자, 소액주주들에게 의결권을 위임받고 주총에서 조 회장 연임에 반대표를 던진다는 계획이다.

재계 한 관계자는 “조 회장의 경영권을 둘러싼 위협이 실제화되면서, 한진그룹의 다급함과 초조함이 고스란히 느껴지고 있다”면서 “일 대 다수의 경쟁구도가 그려진 상황”이라고 말했다.