[상상인 후폭풍]출석도 반대도 ‘0%’···있으나마나한 ‘사외이사’

10년 재임 중 평균 참석률 한 자릿수

올해 상반기엔 한 차례도 출석 안해

반대표 ‘제로’···거수기 비판 불가피

상상인그룹은 지난해 이사회를 51 차례 열었다. 하지만 상상인그룹의 유일한 사외이사인 A대학 소속 B교수는 이중 단 두 번만 참석했다. 지난 2010년 3월 사외이사로 선임된 B 교수는 올해로 10년째 재임 중이지만 최근 5년간 평균 참석률은 고작 1%에 그친다.

유준원 상상인 대표와 상상인그룹을 둘러싼 논란이 가중되는 가운데 이번엔 ‘유령 사외이사’ 문제가 도마 위에 올랐다. 일반 주주를 대신해 경영진을 감시·견제해야 할 사외이사가 제 역할을 하지 못 하면서 상상인 이사회가 ‘거수기’로 전락했다는 지적이 나온다.

13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올해 상반기 반기보고서 기준 상상인 이사회는 각자 대표이사를 맡고 있는 유준원 대표와 이민식 대표, 유준원 대표의 장인인 김모씨 등 사내이사 3인과 B 교수 등 사외이사 1인으로 구성돼 있다.

B 이사는 지난 2010년 3월 정기 주주총회에서 사외이사로 신규 선임됐다. 이후 4연임에 성공하며 올해까지 10년째 사외이사로 재임 중이다. 그러나 엄 사외이사는 10년동안 열린 이사회에 거의 참석하지 않았다.

상상인 사업보고서에 따르면 올해 상반기 열린 27번의 이사회에 B 이사는 단 한 번도 출석하지 않았다. 지난해 51번의 이사회엔 2차례 참석했을 뿐이다. 2015년부터 2017년까지는 3년 연속 출석률 0%를 기록했다. 최근 5년간 B 이사의 평균 출석률은 1%에 그친다.

반면 2012년 3월부터 2017년 9월까지 사외이사로 재직한 박일 사외이사는 2015년부터 2017년 중도퇴임 직전까지 출석률 100%를 기록했다. 2014년 이전 사업보고서에선 개별 사외이사의 참석 여부가 공개되지 않았다. 다만 대부분의 이사회엔 사외이사 2인 중 1인만 참석한 것으로 나타났다.

B 이사는 그나마 참석한 이사회에선 모든 안건에 찬성 표를 던졌다. B 이사는 2018년 2월 열린 ‘타법인 주식 취득의 건’과 ‘유상증자’ 등을 결정하는 이사회에 참석해 찬성 의견을 제시했다.

좀처럼 이사회에 모습을 드러내지 않았지만 사외이사 앞으로 임금은 꼬박꼬박 지급됐다. 사업보고서에 따르면 상상인은 지난 2000년 이후로 매년 수백만원을 사외이사 임금으로 지급하고 있다. 올해 상반기에도 B 이사는 600만원을 보수로 받았다.

B 이사는 A대 경영학과 출신으로 유준원 대표(연세대 법학과)와는 동문이다. 유 대표가 석사를 마친 행정대학원 교수이기도 하다. B 이사는 현재 이 대학 입학처장을 맡고 있다. 2020년도 대입을 앞두곤 입학처장으로서 언론 인터뷰에도 활발히 응해왔다.

기업 지배구조에 정통한 한 업계 관계자는 “모든 안건에 찬성 표를 던지는 사외이사의 ‘거수기’ 논란도 지속돼 왔지만 더 심각한 건 출석률 0%라는 사실”이라며 “출석률이 0%임에도 4연임에 성공했다는 건 사실상 사외이사 본연의 의미를 포기한 셈”이라고 지적했다.

상상인 측은 B 이사의 선임 배경에 대해 “글로벌 경영환경에 대한 전문지식을 보유했다”며 “이사회에서 발의된 주요 사항에 대해 전문적인 자문을 통해 회사의 경영전반에 기여할 것으로 판단한다”고 설명했다.

한편 상상인은 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않다. 상법 제39조에 나타난 상장회사 표준정관에 따르면 이사회 내 위원회를 두도록 돼 있지만 강제성은 없다. 상장사들은 통상 이사회 내 경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 등 다양한 위원회를 두고 사외이사를 위원회 장으로 두고 있다.

익명을 요구한 한 연구원은 “회사규모가 확대되고 사업영업이 확장됨에 따라 이사회에서 결정해야 할 사안이 많아지고 있으나 현실적으로 이사회를 적시에 소집해 토의를 거쳐 의사결정하기가 쉽지 않다”며 “이사회 내 분야별 위원회를 둬 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정하도록 하는 것이 바람직하다”고 설명했다.