한국테크놀로지그룹에 뿔난 소액주주들...합병안 ‘삐걱삐걱’

아트라스비엑스 흡수 합병에 반발...금감원도 “증권신고서 다시 내라”

“자사주를 모기업 지분 취급해 소액주주 피해”...합병비율 재산정 요구

극도로 말 아끼는 한국테크놀로지그룹...“금감원 제출자료 성실히 준비”

한국테크놀로지그룹의 한국아트라스비엑스 흡수 합병안이 시작부터 험로에 놓였다. 한국아트라스비엑스의 소액주주들이 강하게 반발하고 있는 데다 금융감독원까지 제동을 걸었기 때문이다. 한국테크놀로지그룹이 이렇다 할 해명을 내놓지 않는 상황에서 합병을 둘러싼 잡음은 계속될 전망이다.

앞서 한국테크놀로지그룹과 한국아트라스비엑스는 지난 11월 26일 각각 이사회를 열고 흡수 합병안을 결의했다. 소멸법인인 한국아트라스비엑스의 주식 1주 당 존속법인 한국테크놀로지그룹 주식 3.39주가 배정될 예정이다. 한국테크놀로지그룹은 다음달 이사회, 주주총회 등을 거친 뒤 4월 1일까지 합병을 마무리할 것으로 알려졌다.

하지만 한국테크놀로지그룹의 이 같은 합병안을 놓고 곳곳에서 파열음이 터져 나오고 있다. 한국아트라스비엑스의 소액주주들은 한국테크놀로지그룹의 증권 신고서를 반려해야 한다며 금융감독원에 민원을 제기한 상황이다. 대주주가 자사주를 이용해 소액주주에게 불공정한 합병비율을 정하고 이익을 편취하는 선례로 남을 것이라는 주장이다.

◇ 자사주를 모회사 지분처럼 취급...“소액주주 이익 편취”

현재 한국아트라스비엑스의 주식 지분은 자사주가 58.43%, 모회사인 한국테크놀로지그룹이 31.13%, 소액주주가 10.44%를 보유하고 있다. 합병 시 한국아트라스비엑스의 자사주를 신주 발행하지 않고 소각 처리함에 따라 주주가치 상승분은 한국테크놀로지그룹 주주 몫이 된다.

이에 대해 정의정 한국주식투자자연합회(한투연) 대표는 “한국아트라스비엑스의 자사주 58.3%는 회사 자금으로 매수했기 때문에 전체 주주에게 몫이 돌아가야 한다”며 “금감원은 비정상적 방법을 동원해 소액주주의 이익을 편취하는 기업과 대주주에게 즉각 시정 명령을 내려야 마땅하다”고 지적했다.

이어 “자사주 가치를 포함한 1250억 규모의 소액주주 가치가 합병 후에는 511억원 규모로 축소된다”며 “그 차액을 대주주 조현범 등 총수일가가 가져가게 되는 게 문제”라고 비판했다. 한국아트라스비엑스의 자사주를 모회사 지분처럼 취급해 약 500여억원의 신주 배정만으로 합병을 추진한다는 지적이다.

한국아트라스비엑스의 시가총액 약 5000억원 가운데 자사주 전체를 주주에게 균등 분배해야 한다는 게 소액주주들의 논리다. 자사주를 감안할 때 실질 지분율이 25%인데도 합병 신주는 10%만 배정됐다는 주장이다. 이에 따라 1250억원(25%) 규모의 지분을 배정받고 한국테크놀로지그룹은 3750억원(75%) 만큼만 가져가야 한다며 날을 세우는 모습이다.

◇ “자사주 대량 취득해 상장폐지 시도하다 합병으로 우회” 주장

특히 소액주주들은 자사주의 상장폐지를 금지한 거래소 규정을 우회해 합병을 시도한다고 보고 있다. 한국아트라스비엑스는 지난 2016년 회사 자금으로 자기주식을 대량 취득해 상장을 폐지하려 했지만 여러 차례의 거래소 규정 개정으로 저지된 바 있다.

한투연에 따르면 한국아트라스비엑스는 지난 2016년 자기주식 대량 취득 후 주식분산비율 미달에 따른 관리종목 및 상장폐지를 시도했다가 거래소에 가로막혔다. 2018년에도 코스닥시장 상장규정 시행세칙 개정으로 상장폐지가 또 한 번 무산됐다. 대주주인 모회사만의 이익을 위해 자기주식 취득을 통한 상장폐지를 시도하다가 합병으로 우회했다는 지적이다.

◇ 한국아트라스비엑스는 사실상 관리종목...“합병비율 수정해야”

또 소액주주들은 한국아트라스비엑스가 사실상 관리종목인 만큼, 왜곡된 주가 기준으로 합병하는 것이 부당하다는 입장이다. 20% 분산요건도 맞추지 못한 채 하루 평균 1억원(소액주주 기준) 이하의 거래만 이뤄졌기 때문에 정상적인 주가 형성이 불가능했다는 뜻이다.

한국아트라스비엑스의 소액주주들은 2017년부터 자사주 과다 보유에 대한 문제를 우려해 온 것으로 알려졌다. 특히 지난달 13일 자사주 소각을 위한 자본금 감소의 건, 사외이사 선임의 건, 감사위원 선임의 건으로 임시주총을 소집을 요구했는데도 돌연 합병을 요구했다는 지적이다.

이에 따라 소액주주들은 실질 지분율인 74.89 대 25.11 유지를 위해 합병비율도 1 대 8.16으로 변경해야 한다고 요구하고 있다. 특히 실질적인 지분율 및 주당 이익에 따른 시장 가격이 형성돼야 정당한 합병비율 산정도 가능하다는 입장이다.

◇ 금감원 증권 신고서 정정 요구에 “통상적인 절차...계획대로 진행될 것”

이 같은 소액주주들의 주장에 금감원도 힘을 싣는 분위기다. 금감원은 지난 14일 한국테크놀로지그룹에 증권 신고서를 정정하라고 요구했다. 앞서 아트라스비엑스의 소액주주 가운데 하나인 밸류파트너스자산운용은 지난 4일 금감원에 합병신고서를 반려해달라는 민원을 제기한 바 있다.

이에 대해 한국테크놀로지그룹 측은 극도로 말을 아끼며 별다른 입장을 내놓지 않고 있다. 자본시장법에 따라 추진하는 합병안이기 때문에 문제없이 추진될 것이란 입장이다.

한국테크놀로지그룹 관계자는 “이번 합병은 양사가 보유한 역량과 자원을 통합해 새로운 성장 기회를 모색하기 위한 차원”이라며 “금감원의 정정신고서 요구는 흡수합병 시 수차례 진행되는 통상적인 절차로, 성실하게 자료를 준비하고 있다”고 말했다.

한편, 금감원은 정정된 증권 신고서를 3개월 안에 제출하지 않으면 합병계획을 철회한 것으로 간주한다. 따라서 한국테크놀로지그룹의 흡수합병은 어떤 식으로든 향후 3개월 안에 결판날 것으로 예상된다.