금융당국 '물적분할 투자자 보호 장치' 도입분할 반대 주주에 주식매수청구권 부여 가능개미, 정책 효과 전망에 비판적 여론 쏟아내"근시안적 미봉책 불과···근본적 대책 아냐"
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5일 금융투자업계에 따르면 금융위원회는 지난 2일 국정과제 중 하나였던 '물적분할 추진 시 투자자 보호 방안' 대책을 공식 발표했다.
주요 내용은 물적분할 관련 공시 강화, 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권 부여, 물적분할 후 자회사 상장 시 심사 강화 등이 대책 등이다.
금융위는 "관련된 의사결정에 반대하는 일반 주주들의 권리 보호 수단이 미흡하다는 점은 그동안 지속적으로 제기된 한국 증시 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관돼 있다"고 설명했다.
구체적으로 살펴보면 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 '주요사항보고서'를 통해 물적분할의 구체적인 목적과 기대효과 및 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 한다. 추후 상장계획 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.
이와 함께 주식매수청구권도 도입한다. 이는 상장기업의 주주가 물적분할을 반대하는 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)를 말한다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대하는 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다. 매수가격은 주주와 기업 간 협의로 결정하나 협의가 이뤄지지 않을 경우엔 자본법령상 시장가격으로 산출한다.
상장심사도 강화할 방침이다. 금융위는 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 한국거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장을 제한토록 할 계획이다.
금융위는 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정을 오는 10월까지 완료, 주식매수청구권 도입과 관련한 자본시장법 시행령 개정은 5일부터 입법예고를 실시해 가급적 연내에 제도 개선을 마무리하겠다는 방침이다.
금융위는 "3중 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것"이라고 예상했다.
이 같은 정책이 나온 것은 앞서 주요 기업들이 물적분할을 단행한 이후 모회사의 기업가치가 하락하면서 모회사 주주들의 피해가 발생했기 때문이다.
대표적인 사례가 LG화학의 물적분할이다. LG화학은 지난 2020년 12월 배터리 사업부를 분리해 LG에너지솔루션을 설립해 지난 1월 상장했다.
이 때문에 당시 100만원에 달했던 LG화학 주가는 52주 신저가를 기록하며 내려앉았다. SK이노베이션도 배터리 사업 부문의 물적분할을 결의한 후 신설법인인 SK온의 기업공개(IPO) 추진설이 전해지며 주가가 30% 이상 떨어진 바 있다.
올해 물적분할을 단행한 포스코는 신설법인 재상장 우려를 덜기 위해 자회사 상장을 위해선 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다는 정관을 추가하며 일반 주주 달래기에 나서기도 했다.
금융당국은 이번조치로 일반주주들의 피해를 줄일 수 있을 것이라 예상했지만 정작 당사자인 일반 주주들은 해당 정책에 대해 '반쪽짜리'라고 평가했다. 특히 이용우 더불어민주당 의원이 발의한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)일부개정법률안'이 대책에서 제외된 점도 문제 삼았다.
이 의원이 발의한 법안의 핵심은 물적분할 후 분할한 자회사를 상장할 경우, 모회사 주주에게 자회사 주식의 50% 이상을 우선 배정하는 내용이다.
현행 자본시장법 제165조의6 '주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례' 규정에는 물적분할 경우 주주에게 신주인수권을 부여하고 있지 않아 모회사 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없다는 지적이 있었다.
이에 이 의원은 해당 조항에 물적분할 된 신설 법인이 상장할 경우 모집하는 주식 총수의 50% 이상을 모기업 주주에 우선 배정하도록 하는 조항을 추가했다. 다만 주식 우선 배정 대상에서 대주주는 제외했다.
정의정 한국주식투자자연합회 대표는 "금융당국이 내놓은 대책이 이전에 비하면 효과가 있기는 하겠지만 근본적인 대책이라고는 생각이 들지 않는다"며 "물적분할 후 재상장에 대한 비판적 민심이 들끓으니 내놓은 미봉책 수준"이라고 평가했다.
이어 "주식매수청구권 매수가격은 시장가격이 아닌 공정가격으로 정해야 하며 분할 과정에서 모회사 주주에게 신주인수권 매수 권한을 부여할 필요가 있다"고 강조했다.
정 대표는 "외국 사례를 보면 독일 다임러는 다임러트럭을 물적분할 후 재상장할 때 신주 65%를 모회사 주주에게 배분했다"며 "구주주에게 신주인수권을 부여하는 것이 일반 주주들의 피해를 줄이는 근본적인 대책에 더 가까울 것"이라고 덧붙였다.
뉴스웨이 임주희 기자
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