화물 매각 결론 못 낸 아시아나···'배임' 논란 따져봤더니

이사회, 주주가치 훼손에 따른 배임 여부 놓고 난상토론

매각 가격이나 조건 등 확정 안 돼 배임죄 성립 가능성↓

독자생존 어려워···"딜 무산과 비교하면 배임 이슈 적어"

아시아나항공 이사회가 '화물사업 분리 매각 여부'를 두고 끝내 결론을 내지 못했다. 그래픽=박혜수 기자

아시아나항공의 화물사업 매각이 막판 '암초'에 부딪혔다. 아시아나항공 이사회가 '화물사업 분리 매각 여부'를 두고 끝내 결론을 내지 못하고 진통을 겪고 있다.

31일 관련 업계에 따르면 전날(30일) 오후 2시쯤 서울 모처에서 시작된 아시아나항공 이사회는 한차례 정회한 후 속개해 저녁 늦게까지 이어졌지만 결론을 내지 못하고 끝냈다. 이사회는 추후 다시 열기로 했으나 아직 일시나 장소는 결정되지 않았다.

아시아나항공 관계자는 "지난 30일 이사회를 개최해 현재 진행 중인 기업결합심사와 관련 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대해 검토했으나, 해당 사안에 대한 표결을 완료하지 못했다"고 말했다.

이날 이사회에는 원유석 아시아나 대표이사(사내이사)와 배진철 전 한국공정거래조정위원장, 박해식 한국금융연구원 선임연구위원, 윤창번 김앤장 법률사무소 고문, 강혜련 이화여대 경영대학 명예교수 등 사외이사 4인 등 총 5명이 참석했다.

당초 업계에서는 이사회 직전 화물사업 매각에 반대 의견을 보여온 진광호 안전·보안실장(전무) 사내이사가 돌연 사임 의사를 밝히면서 매각 결정에 무게가 실리기도 했다. 하지만 이사회 회의는 오후 9시 30분까지 난상토론을 이어갔다.

특히 이사회에서는 윤창번 김앤장 법률사무소 고문의 표에 대한 유효성 문제로 결의를 채 진행하기도 어려웠던 것으로 알려졌다.

김앤장은 대한항공과 아시아나항공의 국내 기업결합 승인을 위해 지난 3년간 대한항공 측에 자문을 해왔기 때문에 윤 고문이 아시아나 이사회 멤버로서 투표 참여하는 게 합당하냐에 대한 정당성 문제를 놓고서도 평행선을 달렸다.

'화물 매각' 8시간 줄다리기···배임 소지‧노조 반발에 '부담'
진통을 겪는 이사회 논의의 주요 쟁점은 주주가치 훼손에 따른 '배임죄' 성립 여부다.

아시아나항공의 화물사업은 지난 코로나19 팬데믹 기간 글로벌 물류난에 수요가 크게 늘며 연 매출 3조원이 넘었을 정도로 알짜사업으로 꼽혔다. 한때 70%를 넘겼던 아시아나항공의 화물사업의 매출 비중은 올해 상반기 기준 21.7%로 이전 수준으로 돌아왔지만 언제든 물류난이 재현될 수 있다는 가능성이 발목을 잡고 있다.

이처럼 화물사업이 아시아나항공 경영에 큰 비중을 차지하고 있다 보니 사업 매각이 회사 이익에 반하는 행위가 되고 이 결정이 배임에 해당할 수 있다는 것이다. 매각에 따른 손해로 인해 이사회 이후 역풍을 맞을 수 있다는 우려가 크다.

실제로 아시아나항공 노동조합은 화물사업 매각에 대해 "화물사업 분사는 생존에 치명적 결과를 초래할 것"이라며 전 직원 대상 기업결합 반대 서명운동까지 전개할 정도로 격렬히 반대하고 있다.

민주노총 공공운수노조 등도 이사회서 분리매각 결정을 할 경우 배임 등의 혐의로 이사진을 고발하는 방안을 검토하고 있다.

다만 현재까지 화물사업 매각과 관련 구체적 매각 가격이나 조건 등이 확정되지 않은 상태이기 때문에 이를 승인하는 것 자체로 배임이라는 법적 문제까지 비화될지는 미지수다.

시정 조치안을 승인해도 당장 아시아나항공이 손해를 볼 일이 없고, 매각 조건이 결정되지 않은 상태에서 이사회 승인 행위가 인수자에게 이익을 취득하도록 한 행위로 평가할 수 없다는 점에서 배임죄 성립 가능성은 작다.

'독자생존' 가능한가···강석훈 "배임 이슈 적어"

특히 아시아나항공의 경우 대한항공과의 합병이 성사되지 않으면 독자생존이 어렵다는 '특수성'을 고려해야 한다는 지적도 나온다.

화물사업 매각 결정이 곧 EU의 승인을 담보하는 것은 아니지만 아시아나항공 이사회에서 이를 부결할 경우 EU 경쟁 당국의 합병 승인을 얻기는 사실상 불가능해진다. 해외 경쟁 당국 가운데 한 곳이라도 불허하면 통합은 좌절되기 때문이다.

현재로서는 아시아나항공이 화물 부문 매각 없이 독자생존이 가능한지 의문이다. 올 6월 말 기준 부채는 12조 515억원으로 부채비율은 1741%다. 상반기에만 2023억원의 이자를 지급했다. 사실상 번 돈을 모두 이자 비용으로 내는 셈이다.

현실적으로 엄청난 금액의 부채로 인해 제3의 인수자도 찾기 어려운 상황이다. KDB산업은행은 역시 이미 공적자금을 3조6000억원이나 끌어다 쓴 만큼 이번 합병 무산 시 추가 자금 지원이 어렵다는 입장을 전달한 것으로 알려졌다.

만약 아시아나항공 이사회의 화물사업 매각 반대로 합병이 무산될 경우 회사 자체의 존폐 위기에 따른 또 다른 배임 가능성도 있다.

강석훈 산업은행 회장도 지난 24일 국회 정무위원회 국정감사에서 "배임 논란이 될 수도 있다는 건 알고 있다"면서도 "아시아나 이사회에서 (화물사업 분리매각이) 부결되면 전체 딜이 무산될 확률이 커져서 이와 비교하면 상대적으로 배임 이슈가 적다고 생각한다"고 답변하기도 했다.

이어 "아시아나 이사회가 (화물사업부를) 살리기로 의결한다면 국민의 혈세, 공적자금이 또 얼마나 들어갈지 알 수 없는 상황"이라고 덧붙였다.