조건 변경 배경과 의사결정 과정 미공개공개매수가 인상으로 인한 손실 우려영풍, 투자금 회수 가능성 주장
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영풍이 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약의 콜옵션 가격 산정 방식 변경을 둘러싸고 영풍의 손실 가능성과 계약 변경의 적정성이 쟁점으로 떠올랐다. 영풍은 배당과 풋옵션 등을 근거로 투자금 회수가 가능하다고 설명했지만, 조건 변경 배경과 의사결정 과정은 구체적으로 밝히지 않았다.
30일 업계에 따르면 영풍과 MBK 측 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월 13일 고려아연 공개매수에 나서며 경영협력계약을 체결했다. 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 대상으로 한 콜옵션이 포함된 것으로 알려졌다.
쟁점은 콜옵션 가격 산정 방식이다. 최초 계약은 고려아연 공개매수가가 오르면 콜옵션 행사 가격도 함께 상승할 수 있도록 설계됐다. 그러나 공개매수가 인상 하루 전 관련 조건이 변경됐다. 변경 계약에서는 주당 70만원에 연 5%의 이자를 더해 행사 가격을 산정하도록 했다. 이후 당초 66만원이던 공개매수가는 75만원, 83만원으로 잇달아 올랐다.
공개매수가와 주가가 오른 상황에서 콜옵션이 행사될 경우 영풍에 손실이 발생할 수 있다는 점에서 배임 가능성도 제기됐다. 이에 따라 영풍이 계약 체결 당시 공개매수가 인상에 따른 손실 가능성을 인지했는지, 가격 연동 방식이 고정가격 방식으로 변경된 배경은 무엇인지, 관련 의사결정 과정은 어떻게 이뤄졌는지 등에 관심이 쏠리고 있다.
영풍은 입장문에서 변경 계약상 기준가격은 주당 70만원이며, 연 5%를 가산한 현재 행사 가격은 77만원이라고 밝혔다. 고려아연 배당금을 계속 받을 수 있고 풋옵션도 설정돼 있어 투자금을 안정적으로 회수할 수 있다는 설명이다. 투자 기간이 길어질수록 행사 가격이 올라가는 구조라는 점도 강조했다.
다만 영풍의 설명에는 공개매수가 인상을 앞두고 가격 연동 조건을 변경한 이유와 관련 의사결정 과정이 구체적으로 포함되지 않았다. 콜옵션은 일정 시점 이후 단기간에 행사할 수 있으며, 행사 여부와 시점은 MBK가 결정할 수 있도록 설계된 것으로 알려져 있다. 계약의 위험과 수익 구조를 함께 살펴볼 수 있는 자료가 공개될 경우 관련 의혹을 판단하는 데 도움이 될 것으로 보인다.
영풍이 계약의 적정성을 설명하기 위해서는 최초 경영협력계약과 후속 변경계약의 주요 내용, 옵션 가격 산정 근거, 이사회 의사록, 외부 자문자료와 옵션 가치평가 결과 등을 공개하는 방안도 검토할 수 있다.
특히 공개매수가 연동 조항을 변경한 이유와 당시 의사결정 주체에 대한 설명은 주주와 시장의 궁금증을 해소하는 데 중요한 쟁점이다.
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뉴스웨이 이승용 기자
lsy2665@newsway.co.kr
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