경영협력 기본계약에 의결권 행사 포함MBK, 대표 및 CFO 지명 권한 보유MBK 주도 하에 의결권 및 경영진 구성
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영풍과 MBK가 고려아연 공개매수에 나서기 전 체결한 경영협력계약의 세부 내용이 확인됐다. 계약에는 콜옵션 대상 주식의 의결권을 거래 완료 전부터 MBK 의사에 따라 행사하고, 대표이사와 CFO 후보를 MBK가 지명하는 내용 등이 담겼다.
3일 업계에 따르면 영풍과 장형진 영풍 고문, MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 고려아연 주식 공개매수 직전인 2024년 9월 12일 '경영협력에 관한 기본계약'을 체결했다. 계약은 같은 해 9월 25일과 10월 4일 두 차례 변경됐다. 영풍은 KZ정밀이 제기한 주주대표소송과 관련한 법원의 문서제출명령에 따라 기본계약서와 변경계약서 2건을 제출한 것으로 전해졌다.
계약서에는 공개매수 완료 후 고려아연 주주총회 안건에 대해 MBK가 제안하는 방향으로 양측이 의결권을 공동 행사한다고 명시됐다. 콜옵션 대상 주식도 옵션 거래가 끝나기 전부터 MBK의 의사에 따라 의결권을 행사하도록 했다.
대표이사는 MBK가 지명한 이사 가운데 선임하도록 했다. 후보 지명 과정에서 영풍과 협의하도록 했지만, 영풍의 동의를 받도록 하지는 않았다. 최고재무책임자(CFO) 역시 MBK가 지명한 후보자를 선임하고, 후보 지명 전 영풍과 협의하는 절차는 두지 않았다.
이사회 구성에서도 MBK 측의 우위를 보장했다. 양측이 추천해 선임한 고려아연 이사 수를 비교해 MBK 측이 영풍 측보다 항상 1명 많도록 약정했다.
한국기업투자홀딩스는 지난 2024년 9월 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공개매수설명서에서 공개매수자가 CEO와 CFO를 지명해 일상적인 경영활동을 수행하고, 최대주주는 이에 협조한다는 취지의 내용을 공개한 바 있다.
법조계 일각에서는 계약이 의결권 행사와 경영진 선임, 이사회 구성에서 MBK에 더 큰 영향력을 부여하는 구조라고 본다.
다만 계약상 경영권 행사 합의가 법률상 최대주주 지위의 변경을 뜻하는 것은 아니므로, 실제 지배력과 계약의 법적 효력은 별도로 살펴봐야 한다는 지적도 있다.
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뉴스웨이 이승용 기자
lsy2665@newsway.co.kr
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