[롯데지주 증시데뷔]순환출자 대부분 해소···지주사 체제 강화 '기대'

지주사 상장 후 순환출자 13개 남아

오너 보유 지주사 지분 45% 넘어

지주사 행위요건 위해 공개매수,

호텔롯데 상장·합병 등 진행할듯

롯데그룹 지배구조의 최정점에 자리할 롯데지주가 30일 유가증권시장에 상장했다. 경영권 분쟁 등으로 신동빈 롯데그룹 회장이 순환출자고리 해소와 지주사 체제 전환을 약속한지 2년 2개월 여 만이다.

이 기간 400개가 넘던 순환출자 고리가 대부분 해소됐고, 신 회장의 지배 체제가 더욱 공고해졌다.

다만 아직 일부 출자 구조가 여전히 얽혀있는 데다 롯데지주가 지주사 요건을 충족하기 위해 계열사 추가 상장, 지분 매입 등을 거쳐야 하는 과제가 있다. 또 여전히 일본롯데가 호텔롯데를 바탕으로 확보한 지분율이 커 신동빈 회장 체제가 흔들릴 경우에 대한 우려도 나온다.

◇오너가, 롯데지주 45% 지배=신동빈 회장과 그의 특수관계인들은 롯데지주의 지분 45.3%를 확보하고 있다.

롯데 오너 일가에서는 신동빈 회장이 10.5%, 신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 0.2%, 신격호 롯데그룹 총괄회장이 3.0%, 신영자 롯데장학재단 이사장이 1.6%, 신유미 롯데호텔 고문이 0.1%, 장선윤 롯데호텔 전무가 0.0% 등을 보유하고 있다.

신동빈 회장과 경영권 분쟁을 치렀던 신동주 회장은 주식매수 청구 통해서 롯데지주의 지분 대부분을 정리했다

계열사로는 호텔롯데 6.5%, 롯데알미늄 6.4%, 한국후지필름 3.8%, 롯데정보통신 2.4% 대홍기획1.1%, 롯데칠성음료 0.7%, 롯데푸드 0.6% 등이 특수관계인에 이름을 올리고 있다.

이와 함께 일본 롯데(LOTTE CO.,LTD)가 3.5%, 일본롯데홀딩스가 지배하고 있는 L2투자회사가 0.1%의 지분을 보유하고 있는데다 일본롯데가 사실상 호텔롯데를 지배하고 있다는 점에서 실질 지분율은 더 커진다. 호텔롯데는 자기주식과 부산롯데호텔이 가지고 있는 주식을 제외하면 99%의 지분을 일본롯데홀딩스, L투자회사 등 일본 회사들이 보유하고 있다.

2년 전 경영권 분쟁 당시처럼 일본롯데홀딩스에 대한 신동빈 회장의 지배력이 흔들릴 경우 지주사와 계열사 전체도 영향을 받을 수 있다는 가정도 일각에서는 제기된다. 그러나 현재는 신 회장의 경영권이 견고한 상황인 만큼 이 가능성은 아직 최악의 경우에 불과하다.

◇순환출자고리 대부분 해소=이번 롯데지주의 상장으로 롯데그룹의 순환출자고리도 대부분 해소됐다.

지난 2015년 신동빈 회장과 신동주 회장의 경영권 분쟁으로 베일에 싸여있던 롯데그룹의 출자구조가 드러났는데, 당시만 해도 롯데그룹의 순환출자고리는 416개에 달했다.

신동빈 회장은 같은해 8월 기자회견을 갖고 “현재 남아 있는 순환출자의 80% 이상을 연말까지 해소할 것”이라며 “중장기적으로는 그룹을 지주회사로 전환해 순환출자 고리를 완전히 해소하겠다”는 계획을 내놨다. 그는 같은달 말 롯데건설로부터 롯데제과 1만9000주(1.3%)를 매입해 순환출자고리 140개를 해소했다.

뒤이어 10월에는 롯데쇼핑이 보유 중이던 롯데알미늄 지분(12.05%), 한국후지필름이 보유하던 대홍기획 지분(3.5%), 롯데제과가 갖고 있던 한국후지필름 지분(0.9%) 등을 호텔롯데가 매입하면서 순환출자고리는 총 67개까지 줄었다.

신 회장도 계속 계열사 지분을 사들였다. 2015년 10월 롯데제과 3만주(2.1%)를 추가 매입해 2대 주주에 올랐고, 일본롯데홀딩스가 롯데제과의 지분 7.8%를 공개매수해 신 회장의 경영권 강화에 일조했다. 뒤이어 올해 신 회장은 대홍기획이 보유한 롯데제과 지분 46만4620주(3.27%)를 매입했다.

여기에 올해 4월 지주회사 체제로 전환하기 위해 롯데제과·쇼핑·칠성·푸드 등 4개 계열사를 투자 부문과 사업 부문으로 각각 분할하고, 각 사 투자 부문끼리 합병해 지주회사 체제로 전환해 순환출자고리를 더 줄였다.

지주사 상장까지 마무리하면서 롯데그룹의 순환출자고리는 ▲롯데지주-롯데리아-롯데정보통신-롯데지주 ▲롯데지주-롯데리아-롯데로지스틱스-롯데상사-한국후지필름-롯데지주 ▲롯데지주-롯데로지스틱스-롯데상사-한국후지필름-롯데지주 ▲롯데지주-롯데칠성-롯데지주 등 13개만 남게 됐다.

◇지주사 요건 충족과 호텔롯데 상장 필요=다만 아직 지주사 요건을 충족하기 위한 최소 지분을 확보하지 못한 계열사가 있고, 순환출자고리 추가 해소가 필요하기 때문에 롯데그룹의 움직임은 더 분주해질 전망이다.

우선 지주사 전환 시 일반적으로 진행되는 공개매수와 주식교환이 진행될 것으로 전망된다. 일반적으로 지주사 체제로 전환하는 기업은 지주사 행위제한요건 요건(상장사 지분 최소 20% 보유, 비상장사 40% 보유)을 충족하기 위해 사업회사의 주주들의 보유 지분을 공개매수한 후 지주사의 지분으로 교환하는 작업을 진행한다.

현재 롯데지주가 보유한 상장자회사의 지분은 롯데쇼핑(25.9%), 롯데푸드(22.1%), 롯데칠성음료(19.3%), 롯데제과(0%) 등으로 롯데제과를 제외하고는 지주사 요건을 거의 충족한 상태다.

다만 정치권에서 지주사 요건을 강화할 가능성이 있는 만큼 롯데지주도 자회사의 공개매수를 진행할 가능성이 있다. 특히 최대주주의 상장자회사 지분을 공개매수한다면 지주사에 대한 최대주주 지분율을 끌어올리는 효과를 얻을 수 있는 만큼 신동빈 회장의 지배력을 강화하기 위해 공개매수 카드를 꺼낼 것이라는 예측이다.

또 이번 분할과 합병으로 새로 생긴 순환·상호출자를 제거하기 위해 한국후지필름, 롯데정보통신, 대홍기획이 보유한 롯데지주의 지분을 처분할 가능성도 높다.

특히 중장기적으로 호텔롯데의 상장, 그리고 롯데지주와 호텔롯데의 합병이 이뤄질 것으로 보인다.

호텔롯데가 사실상 롯데지주와의 공동으로 지배구조 상단에 있는데다, 호텔롯데에 연결돼 있는 자회사의 지주사 연결, 순환출자 해소 등을 위해 지주사와의 합병이 필요하다. 현재 롯데지주의 직접 지배관계에 있지 않은 그룹 계열사는 롯데케미칼, 롯데정밀화학, 롯데물산, 롯데건설 등이 있다.

김동양 NH투자증권 연구원은 “롯데제과·푸드·쇼핑·칠성음료 등 4개사에 대한 공개매수가 예상되고 분할합병으로 발생한 신규 순환·상호출자 해소 및 지주회사 행위제한요건 충족도 필요하다”며 “궁극적으로는 호텔롯데의 상장을 통해 롯데지주와 연계한 통합 지주회사 형성이 기대되는데 이 과정에서 롯데지주의 주가변동성은 확대될 수 있으나 순자산가치(NAV) 모멘텀은 강화될 것”이라고 말했다.