윤석금 회장, 코웨이 인수 목전···지배구조 어떻게 바뀌나

웅진, 코웨이 인수자금 조달 마친 듯

거래 완료 후 ‘웅진코웨이’ 출범 계획

웅진씽크빅은 중간지주사로 전환

공정거래법 개정 땐 지분 추가 취득해야

그래픽=강기영 기자

윤석금 웅진그룹 회장이 자체 자금 조달을 마무리 지으며 다음달 코웨이를 다시 품에 안게 된다. 자금 조달에 대한 시장의 우려에도 윤 회장은 오히려 목표보다 더 많은 자금을 확보하며 코웨이 지분 추가 매수에 나서 지배력을 끌어올린다는 구상이다. 이번 거래가 종결되면 웅진그룹의 지배구조에도 변화가 있을 전망이다.

18일 관련업계에 따르면 코웨이 인수 주체인 웅진씽크빅은 최근 웅진그룹으로부터 1210억원을 대여 받으면서 총 3100억원의 차입을 완료했다.

웅진씽크빅은 지난해 11월 코웨이의 최대주주 MBK파트너스(이하 MBK)와 코웨이 지분 22.17%(1635만8712주)를 1조6849억원에 인수하는 내용의 주식 양수도계약을 체결하고 계약금 1680억원을 지불했다. 여기에 약 3200억원을 추가투입해 지분 5%를 장내에서 매수한다는 게 웅진의 계획이다.

필요 금액 중 5000억원은 스틱인베스트먼트(이하 스틱)가 분담한다. 스틱은 웅진씽크빅이 발행하는 5000억원 규모의 전환사채(CB)를 인수해 자금을 지원한다. 나머지 1조1000억원은 한국투자증권이 주선한 인수금융으로 채우게 된다. 한국투자증권의 인수금융의 투자자 구성도 거의 마무리된 것으로 알려졌다. 다음달 잔금을 치르고 추가 지분을 장내에서 취득하면 웅진씽크빅은 코웨이의 지분 약 27%를 보유한 최대주주가 된다.

이번 거래가 완료되면 웅진그룹은 웅진의 렌탈사업부인 웅진렌탈과 코웨이를 합병한 ‘웅진코웨이’를 출범시킬 예정이다. 웅진그룹 지주사인 웅진이 웅진씽크빅을, 웅진씽크빅이 웅진코웨이를 지배하는 구조다. 자금 조달에 참여한 재무적 투자자(FI)인 스틱도 웅진코웨이의 경영에 일부 참여한다.

웅진씽크빅은 올해 말 웅진그룹 내 중간지주사로 전환된다. 현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)에 따르면 자회사 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의 50% 이상일 경우 지주회사로 강제 전환되기 때문이다.

지난해 3분기 말 기준 웅진씽크빅의 개별 자산총액은 5405억원이며, 웅진씽크빅이 보유할 코웨이의 지분가치(22.17% 기준)는 지난 15일 종가 기준 1조4494억원에 달한다. 웅진씽크빅 자산총액이 코웨이 지분가치의 절반에 미치지 못하므로 지주사로 전환되는 것이다. 이에 지주사 웅진 밑에 중간지주사 웅진씽크빅이 존재하는 ‘옥상옥’ 구조가 된다.

여기에 웅진그룹의 지배구조는 중장기적으로도 다소 변화가 생길 가능성이 있다. 우선 웅진씽크빅이 코웨이의 지분 추가 확보에 나설 가능성이다. 현재 국회에 계류 중인 공정거래법 전면 개정안은 지주사의 상장 자회사 지분율 요건을 기존 20%에서 30%로 강화하는 내용을 담고 있기 때문이다. 이번 거래 완료 시 웅진씽크빅의 코웨이 지분율은 27%로, 공정거래법이 개정되면 추후 3%를 추가로 확보하는 것이 과제가 될 것으로 보인다.

또 이번 인수에 함께 참여한 스틱이 차후 웅진씽크빅의 CB를 주식으로 전환하면 이 회사의 주요주주에 오르게 된다. 이번에 스틱을 대상으로 발행되는 웅진씽크빅의 CB는 만기가 6년 이상의 장기 채권으로, 스틱은 이 CB를 만기까지 보유하지 않고 향후 웅진씽크빅의 주가가 상승하면 주식으로 전환한 후 순차적으로 엑시트 할 것으로 알려졌다. 스틱이 조달하는 5000억원이 지난 15일 종가 기준 웅진씽크빅 시가총액의 두 배에 달하는 금액인 만큼 향후 웅진씽크빅의 주가 상승 정도에 따라 엑시트 시점이 달라질 전망이다.