[stock&톡]KCGI, 한진그룹과 주총 표대결 앞두고 우위 점하나

법원, 석태수 연임 건 외 KCGI 의안 상정 가처분 신청 인용

주주제안 자격 논란에 “상법 제363조의2의 요건 갖춰”

KCGI-한진그룹, 한진칼 우호지분 확보위해 물밑 경쟁

그래픽=강기영 기자

행동주의 사모펀드 KCGI(일명 강성부 펀드)가 한진칼 정기주주총회 표대결을 앞두고 우위를 점하는 모양새다. 최근 법원이 KCGI가 한진칼을 상대로 낸 주총 의안 상정 가처분 신청을 일부 받아들였기 때문이다. 이를 통해 KCGI는 주주제안 자격 논란에서도 자유로워졌다.

4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 법원은 KCGI가 제기한 총 6개의 의안 중 5개를 이달 말 예정된 한진칼 주주총회에서 논의하라고 판단햇다.

KCGI가 제안한 의안은 한진칼 감사에 김칠구 이촌회계법인 회계사를 선임하는 것과 사외이사에는 조재호 서울대 경영대 교수와 김영민 변호사를 선임하는 것이다.

또한 감사위원회 위원에 조재호 교수와 김영민 변호사를 선임할 것과 사내이사 1인 선임과 관련해선 석태수 한진칼 대표이사의 사내이사직 연임이 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안했다. KCGI는 새로운 사내이사에 "법령상 이사로서의 결격사유가 없고 과도한 겸임을 하지 않아 충실한 의무수행이 가능하며 기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해의 이력이 없고 회사 똔느 회사의 계열회사(한진해운 포함)재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는자"라고 조건을 달았다.

이사 보수한도 승인에 대해서도 보수총액 내지 최고한도액 30억 원으로, 감사보수한도는 보수총액 내지 최고한도액을 3억원으로 제시했다. 이사 보수한도는 기존 50억원에서 20억원 낮춘 금액이다.

이에 법원은 사내이사를 이사회가 추천하는 안을 제외한 나머지 의안을 인용했다. 법원은 “상법 제542조의6 제2항은 상법 제363조의2의 적용을 배제하는 특별규정에 해당한다고 볼 수 없다”라며 “상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식 보유 기간 요건을 갖추지 못한 경우라고 하더라도 상법 제363조의2의 요건을 갖추고 있으면 주주제안권을 행사할 수 있다고 봄이 상당하다”고 판결했다.

앞서 한진그룹은 KCGI 측의 주주제안 이후 KCGI가 상법상 주주제안 행사요건을 갖추지 못했다고 문제를 제기했다. 주주제안을 하려면 상법이 규정한 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 하는데 KCGI 측이 이 조건을 충족하지 못했다고 주장했다. 하지만 법원이 주주제안권을 행사할 수있다고 판결함에 따라 KCGI의 자격논란도 해소됐다. 또한 KCGI 측은 한진칼 주주명부도 확보하며 소액주주 설득작업 준비를 마친 상황이다.

증권가에서는 주총 표대결을 앞두고 상황이 KCGI 측에 유리하게 흘러가고 있지만 결과를 예측하긴 어렵다는 분석이다. 5%미만 기관투자자와 소액주주들이 어느 쪽 손을 들어줄지 알 수 없기 때문이다. 한진칼 측은 대외적으로 KCGI에 적극적으로 대응하고 있진 않지만 우호지분 확보를 위해 물밑작업에 한창인 것으로 알려졌다.

한진그룹은 한진칼 뿐 아니라 한진에 대한 KCGI의 지분 확보도 경계하는 상황이다. 최근 KCGI는 한진 지분 8.03%에서 10.17%로 확대했다. KCGI측은 “장내매수와 특별관계자 추가를 통한 단순 추가 취득”이라고 설명했지만 향후 한진그룹을 압박하는 수단으로 활용될 가능성이 높다.

증권가 관계자는 “한진이 경영권 방어 관련 자문 증권사 선정을 마치고 이전엔 하지 않던 기업설명회도 실시했다”라며 “시장과의 소통을 통해 KCGI 대응 방안을 모색하기 위함으로 풀이된다”고 말했다.