한진그룹 반격에 재반격 나선 KCGI, 주총 표대결 전 진흙탕 싸움

KCGI, 한진칼·한진 지분 확보 후 경영쇄신 요구

주주명부 열람 가능해짐에 따라 우위 점해

한진그룹, KCGI 주주제안 자격 문제 제시

금융투자업계 “주총전까지 공방 치열할 것”

그래픽=강기영 기자

한진그룹과 행동주의 사모펀드 KCGI(일명 강성부 펀드)가 오는 3월 정기주총을 앞두고 치열한 기싸움을 벌이고 있다. 한진그룹이 KCGI의 주주제안 자격을 문제 삼은지 하루만에 KCGI는 한진칼과 한진 주주구성에 대한 의혹을 제기하고 나섰다.

20일 KCGI는 ㈜한진칼과 ㈜한진을 상대로 법원에 제기한 주주명부 열람등사 가처분이 인용됐다고 밝혔다. 이에 KCGI는 각 사의 주주구성에 또다른 부정과 불법(대주주의 차명주식, 공시위반 등)이 존재하는지 여부에 관해 살펴보겠다는 입장이다.

지난해 11월부터 한진칼 지분 10.81%와 한진 지분 8.03%를 확보한 KCGI는는 지난 1월 사외이사 2인 추천과 호텔사업 재검토 등의 내용을 담은 ‘한진그룹의 신뢰회복을 위한 프로그램 5개년 계획’을 한진칼과 한진 및 대주주 측에 공개제안했다.

KCGI는 지배구조개선 및 책임경영제제 확립방안을 위해 지배구조위원회와 보상위원회 설치, 임원추진위원회 도입을 요구햇다. 기업가치 제고를 위해선 한진그룹 신용등급 회복을 위한 5개년 계획 수립을 제안했다. 또한 일반주주와 임직원, 협력사 및 지역사회 등 이해관계자들로 이뤄진 상설 협의체 조직과 임직원 자존감 회복 위한 '한진人 자존감 회복 프로그램'을 통한 실질적 소통방안도 제안했다.

이에 한진그룹은 지난 14일 KCGI 제안을 수용하는 대신 '한진그룹 비전 및 한진칼 경영발전방안' 발표했다. 증권가에서는 한진그룹이 내놓은 방안에 대해 "'KCGI안'을 전격 수용했다기 보다는 일부 내용만 수용하고 대안을 제시한 것"이라며 "'KCGI안'만큼 매력적이지는 않지만 현 경영진도 좋은 경영의 필요성을 느끼고 있음을 보여준다"고 평가했다.

하지만 KCGI의 잣대는 엄격했다. KCGI는 한진그룹의 발전방안에 대해 "정기 주총을 넘기기 위한 미봉책에 지나지 않는다"라고 일갈했다. 이와함께 KCGI의 특수목적회사인 유한회사 그레이스홀딩스은 ㈜ 한진칼을 상대로, 유한회사 엔케이앤코홀딩스는 ㈜ 한진을 상대로 주주명부 열람등사 신청을 제기했다.

이러한 공격에 한진그룹은 KCGI가 한진칼·㈜한진 지분 보유 시기가 6개월 미만으로 주주제안 자격이 없다고 맞불을 놨다. 한진그룹은 “소수주주인 KCGI가 한진칼과 ㈜한진에 주주제안을 하기 위해서는 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다”며 “이 규정은 일반 요건보다 우선 적용되도록 상법에 분명히 명시돼 있다”고 강조했다.

소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주를 의미하는데, 한진칼 지분 10.71%와 ㈜한진 8.03%를 소유한 KCGI가 이에 해당한다. KCGI가 소수주주권 중 주주제안을 상장사에 행사하기 위해서는 상장사 특례요건인 상법 제542조6(소수주주권)에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다.

또 한진그룹은 특례규정이 일반요건 대비 우선 적용된다고 주장했다. 상법 제542조의6이 포함된 ‘제13절 상장회사에 대한 특례’(2009년 1월30일 신설)는 같은 장 다른 절보다 우선 적용토록 규정돼 있다.

한진그룹 측은 “KCGI가 소수주주권 중 주주제안권을 행사하기 위해서는 주주제안서 송부 시점인 지난 1월 31일 기준 6개월 이전인 2018년 7월 31일 이전에 한진칼, ㈜한진 지분을 보유했어야 한다”며 “하지만 KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일은 2018년 8월 28일로 지분 보유 기간이 6개월 미만임은 명백한 사실”이라고 지적했다.

주주제안 자격 논란이 발생하자 KCGI는 소송전을 불사하겠다는 입장을 내놨다. KCGI는 “한진그룹의 경영진은 왜 주주들의 정당한 의견 표명을 두려워하는가”라며 “기존 경영진이 과거의 잘못을 진정으로 반성하고 개선하려는 노력을 보이기는 커녕 법에 보장된 주주들의 최소한의 권리조차 무시하는 행태를 지속적으로 반복한다면 이는 한진그룹 경영진이 불법과 부정으로 얼룩진 과거의 행태에서 벗어날 진정한 의사가 없는 것으로 해석된다”고 지적했다.

증권가에선 법원이 KCGI의 손을 들어준 만큼 주총전 까지 의결권 대결에서 유리한 입지를 선점하기 위한 다툼이 지속될 것이라 전망했다. 다만 한진그룹의 경우 KCGI가 주주명부를 확보함에 따라 불리한 위치에 놓였다는 분석이다. KCGI의 경우 한진그룹이 내놓은 발전방안 등에 대해 주주가치 제고가 아닌 기존 경영진 연임과 대주주 이익 보호라고 지적하며 명분을 세웠다. 여기에 주주명부까지 확보, 소액주주로부터 의결권을 위임 받을 수 있는 상황이다.

금융투자업계 관계자는 “한진그룹에서 KCGI의 전자투표 제안을 수용하지 않는 것은 소액주주들이 던질 반대표를 우려해서일 것이다. 한진그룹 입장에선 주주들의 적극적인 참여보단 무관심을 원할 것”이라며 “주총 전까지 공방이 치열할 것”이라고 말했다.