[지배구조 4.0｜대림]3세 승계 완료···숙제는 대림산업 지배력 강화

두 차례 합병, 이해욱 회장 체제 완성

문제는 23% 불과한 대림산업 지분율

행동주의 펀드·외국인 지분 눈엣까시

시장선 “대림피앤피-코퍼 합병 가능성”

대림그룹은 비교적 단순한 지배구조를 갖췄다. 이해욱 회장 일가가 보유한 대림코퍼레이션 지분을 통해 그룹 내 주요 계열사인 대림산업과 이하 손주회사 및 증손회사들에게 지배력을 행사하는 구조다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이해욱 회장 등은 대림그룹의 지주사인 대림코퍼레이션의 지분 62.3%를 부유했다. 또 대림코퍼레이션은 대림산업의 지분 21.67%를 보유하고 있다. 이 회장 일가와 대림학원 등의 지분을 더하면 23.12%다.

대림산업은 대림에너지(70%), 글래드호텔앤리조트(100%), 고려개발(44.07%), 삼호(72.94%), 대림씨엔에스(50.81%), 대림자동차공업(59.02%), 대림오토바이(59.02%) 등의 지분을 보유하고 있고 26개의 크고 작은 계열회사에 영향력을 행사하고 있다.

대림그룹은 창업 이후 현재까지 별다른 경영권 분쟁 및 외부 위험 없이 경영권 승계가 이뤄졌다. 철저한 장자 승계 원칙을 고수했기 때문이다.

이준용 명예회장의 장남인 이해욱 회장 역시 별다른 사건 없이 대림그룹의 경영권을 확보했다. 이 회장은 2007년까지 지주사 대림코퍼레이션 지분이 전혀 없었지만, 2008년 이 회장 본인이 지분 100%를 가진 대림H&L과 대림코퍼레이션이 합병하면서 2대주주(32.12%)로 올라섰다. 당시 합병비율은 1대 0.7이었다.

이어 2015년 이 회장이 99.2% 지분을 가진 시스템통합업체 대림I&S를 대림코퍼레이션과 다시 한 번 합병을 시키면서 지분 52.3%를 보유한 1대 주주로 올라섰다. 당시 이준용 명예회장은 대림코퍼레이션 잔여지분 42.7%를 사회에 환원했다.

창업 이후 이렇다 할 경영권 위협이 없었던 대림그룹의 지배체재에 잔물결이 발생한 것은 최근 들어서다. 이준영 명예회장이 사회에 환원했던 대림코퍼레이션 지분 중 일부가 시장에 매물로 나와 이를 행동주의 펀드가 매입하면서 이 회장의 지배력이 약해질 수도 있을 것이라는 우려가 발생한 것.

대림코퍼레이션 2대주주 재단법인 통일과나눔은 지난 9월 보유 중인 대림코퍼레이션 지분 343만7348주(32.65%)를 공개 매각했고 이를 행동주의 펀드 KCGI가 약 1200억원에 인수했다. 기존 대림그룹에 출연지분을 다시 넘기는 방향도 논의됐지만, 재단과 대림간의 의견이 조율되지 않아 지분이 시장에 나온 것으로 알려졌다.

업계에서 우려하는 부분은 대림그룹인 이 회장 체재로 지배구조를 완성했지만, 주요 계열사인 대림산업에 대한 지배력이 비교적 약한 상황에서 행동주의 펀드가 들어섰다는 점이다.

대림산업은 오너가의 지배력에 아무런 문제가 없을 것으로 보고 있다.

하지만 시장에서는 KCGI가 직접적으로 대림산업의 지분을 보유하고 있지는 않지만, 최대주주 주요주주로 올라선만큼 대림산업 주주총회에서 충분히 영향력을 발휘할 것으로 보고 있다.

특히 국민연금의 스튜어드십 코드 도입에 따른 지배구조 개선, 배당 확대 기대감으로 외국인 지분이 크게 증가하고 있는 만큼 KCGI가 한진칼 때와 마찬가지로 여론몰이라도 나선다면, 내년 주주총회가 오너일가에게 불리하게 작용할 수 있을 것이란 시각도 있다. 현재 대림산업의 외국인 지분율은 50%가 넘어선 상태다.

김기룡 유안타증권 연구원은 “대림산업 오너에게 2020년 주주총회는 일종의 시험대가 될 것”이라며 “이해욱 회장의 연임 부결 가능성이 있는 상황에서 특정 행동주의 펀드가 등장하면 이슈가 본격화할 수 있다”고 분석하기도 했다.

증권가에서는 대림그룹이 외국인 지분율 증가, 행동주의 펀드 등장 등으로 경영권이 위험하다고 판단되면, 대림산업의 대림피앤피 흡수합병 또는 대림코퍼레이션과 대림산업의 직접 합병 등으로 대림산업의 지배력을 높일 것으로 예상하고 있다.

김 연구원은 “중기적으로는 대림피앤피와 대림산업간 소규모 주식 교환 혹은 소규모 합병을 통해 대주주의 지배력 강화 시도가 나타날 것으로 예상된다”며 “보다 근본적인 처방은 대림코퍼레이션과 대림산업간 합병이며, 이 과정에서 발생하는 자사주 17%를 활용한 인적 분할 작업이 진행될 것으로 예상된다”고 분석했다.

실제 대림산업은 지난 5월 대림코퍼레이션의 폴리머부분을 분리해 대림피앤피를 신설, 대림산업의 새 계열회사로 추가한 바 있다.

다만 대림산업 측은 이 같은 분석에 대해 “사실이 아니다”라고 일축했다.