[NW리포트]‘최대주주변경 후 자금조달 공시’ 주의보

최근 무자본 M&A 관련 불공정거래 34건 적발

올해 최대주주 변경 후 2달내 CB발행 기업 11곳

관리종목도 수두룩···자금조달 호재 인식 주의해야

국내 최대 헤지펀드 운용사인 라임자산운용의 펀드 환매 중단 사태에 따라 기업들의 전환사채(CB) 발행이 주목받고 있다. 특히 잦은 최대주주 변경과 함께 자금확보를 위해 전환사채를 발행하고 있는 부실기업들도 있어 투자자들의 주의가 요구된다.

최대주주 지분 매각과 함께 대규모 자금조달이 병행되는 것은 지분 양수인 측에서 신규 사업 추진을 위한 자금조달이나 추가 지분율 확대를 위한 것도 있으나 실적부진, 경영불안 등을 겪고 있는 상장사의 경우 무자본 M&A 등의 의혹을 받기도 한다.

무자본 M&A란 기업사냥꾼이 자기자금보다는 인수대상 회사를 담보로 차입자금을 마련하는 방식이다. 그 자체는 불법이 아니나 이자 등을 감당하기 위해 무리하게 시세차익을 추구하며 시세조종 등 불공정거래를 저지르는 사례가 발생한다.

최근 고용진 더불어민주당 의원이 배포한 자료에 따르면 금융감독원은 최근 5년간 총 34건의 무자본 M&A 관련 불공정거래를 적발해 231명을 수사기관에 고발 또는 통보 조치했다.

30일 한국거래소에 따르면 최근 3년간 코스닥 상장사의 전환사채 발행은 꾸준히 증가해왔다.

2017년 395건이었던 전환사채 발행 공시는 2018년 505건으로 크게 확대됐으며 올해 10월 17일 기준으로 377건이었다. 같은 기간 최대주주 변경 공시는 2017년 167건, 2018년 171건, 올해 10월 기준 126건이 발표됐다.

최대주주 변경 후 2개월 내 자금조달을 위해 전환사채 발행을 공시한 기업은 올해 10월 17일 기준 11개, 2018년 29개, 2027년 22개로 집계됐다.

특히나 이 가운데에는 관리종목 상태의 기업도 다수 존재했다. 피앤텔, 에이아이비트, 퓨전데이타, 녹원씨엔아이, 럭슬, 데코앤이, 지투하이소닉, 바이오빌, KJ프리텍 등은 관리종목에 지정된 상태다.

일부 기업의 경우 경영악화와 잦은 M&A로 최대주주가 수차례 변경되는 와중에 꾸준히 전환사채를 발행해 자금확보에 나서기도 했다.

무선 헤드셋 제조업체 피앤텔은 올해 두 차례 전환사채 발행 공시를 냈다. 피앤탤은 지난 6월 3일 운영자금 조달 목적으로 10억원 규모의 7회차 무기명식 담보부 사모 전환사채 발행을 결정했다고 공시했다. 발행 대상자는 로브다.

로브는 6월 3일 제3자배정 유상증자로 인해 피앤텔의 최대주주로 올라섰다는 공시도 함께 발표했다. 지분율은 23.63%다.

피앤텔은 2017년 12월 창업주인 김철 사장이 경영권을 커넬씨앤씨에 넘긴 뒤 올해 6월까지 세 차례 더 최대주주가 변경됐다. 커넬씨앤씨는 한달만에 태성아이티씨에 지분 일부를 넘겨 최대주주가 또 한차례 변경됐으며 3개월 후에는 보나엔에스가 제3자 유상증자에 참여해 최대주주 자리에 올랐다.

최대주주 변경 과정에서 배임·횡령 등 경영진간 분쟁도 불거진 바 있다.

최근 피앤텔은 ‘케이디에이홀딩스’를 대상으로도 60억원 규모의 전환사채를 발행하고 30억 규모의 토지 및 건물을 양도하는 등 재무구조 개선, 유동성 확보에 나서고 있다.

관리종목으로 작년 10월 10일 이후 거래가 정지된 상황이며 현재 상장적격성 실질 심사 대상 결정 확정, 올해 반기보고서 감사의견 거절을 받았다.

퓨전데이타도 올해 2월 브라보라이프(지분율 2.88%)로 최대주주가 변경된 뒤 유상증자, 전환사채 발행 등으로 자금을 조달에 인수합병에 나서고 있다.

퓨전데이타는 2월 최대주주 변경 후 7월 10일 27억, 7월 17일 25억, 8월 14일 25억, 9월 8일 50억 등 총 127억원 규모의 전환사채를 발행을 결정했다. 조달된 자금이 투자된 기업은 에스엔케이글로벌, 다오요트, 바이오트리, 세미콘라이트 등이다.

단 퓨전데이타의 실적과 투자기업들의 경영상황이 좋지 못한 점은 지적된다.

퓨전데이타는 2017년 이후 영업적자를 보이고 있으며 지난 4월 자본잠식률 50% 이상과 자기자본 10억원 미만 등으로 관리종목에 지정됐다.

종속회사 매각과 유상증자 등으로 지난 8월 22일 이는 해제된 상황이지만 최근3사업연도 중 2사업연도 자기자본 50% 초관 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 여전히 관리종목 지정을 유지 중이다.

지투하이소닉의 전 경영진은 ‘무자본 M&A’로 지난 9월 1심에서 실형을 선고받았다.

지난해 지투하이소닉 경영권을 무자본 M&A방식으로 인수한 곽 전 대표 등은 회사자금을 유용하고 허위 공시로 투자자들을 속인 혐의로 지난 4월 기소됐다. 이들은 사채로 70억원 규모의 유상증자를 공시한 뒤 100억원 상당의 전환사채를 발행해 투자자들에게 손해를 끼쳤다.

한편 금융당국도 전환사채, 신주인수권부사채(BW)를 발행하는 등 무자본 M&A가 의심되는 상장사들을 대상으로 3월말부터 감리를 진행하고 있다.

황세운 자본시장연구원 연구위원은 “대규모 자금조달에 성공하면 재정상태가 일시적으로 개선되는 효과를 기대하고 주가가 상승하는 경우도 있으나 보통 메자닌채권(CB, BW 등)을 발행하는 곳은 어려움을 겪는 기업들”이라고 강조했다.

이어 “정상적으로 영업활동이 이뤄지고 있고 충분한 수준의 영업이익이 발생하는 기업이라면 전환사채 등을 발행할 이유가 없다”며 “최대주주 변경이 이뤄지는 경우도 외부자금 수혈을 통해 이뤄지는 것이 흔히 관찰되고 있는 만큼 투자자들은 어떤 상황에서 전환사채가 발행되는지 꼼꼼히 살펴야 한다”고 말했다.