한진칼 경영권 끝나지 않은 전쟁···3자연합, 임시주총 플랜 살펴보니

3자연합 지분율 42.74%···고가 불구 매입 중

반도 의결권 제한 해제 9월께 임총 소집할 듯

조원태 회장 해임은 특별결의, 사실상 불가능

우선 이사회 진입···12명 선임해야 주도권 차지

그래픽=박혜수 기자

한진그룹 경영권을 놓고 조원태 회장과 대립각을 세우는 조현아 전 대한항공 부사장, KCGI, 반도건설 등 3자 주주연합의 ‘넥스트 플랜’에 관심이 쏠리고 있다. 3자 연합은 올해 하반기께 임시 주주총회를 소집하고, 이사회 진입을 노릴 것으로 전망된다.

6일 재계 등에 따르면 3자 연합의 현재 한진칼 지분율은 42.74%다. 지난 1월 말 동맹전선을 구축했을 당시(32.06%)와 비교할 때 11%포인트 가까이 늘었다. 세부적으로는 KCGI 19.35%, 조 전 부사장 6.49%, 반도건설 16.90%씩 보유하고 있다.

3자 연합은 한진칼 주식을 비교적 고가에서 사들이며 경영권 전쟁 승리 각오를 다지고 있다. 분쟁 장기화에 따른 기대감이 반영되고, 유통 주식수가 부족해지면서 한진칼 주가는 한 때 8만원대를 넘기기도 했다.

앞서 3자 연합은 지난달 27일 열린 한진칼 정기 주총에서 완패했다. 조 회장의 사내이사 연임을 저지하지 못했고, 자신들이 추천한 이사 후보 7인의 선임안은 전부 부결됐다.

시장에서는 3자 연합이 이르면 9월께 임시 주총을 소집할 것으로 예상한다. 반도건설이 보유한 지분 중 3.2%는 허위공시로 의결권이 제한된 상태다. 제재가 풀리기까지 6개월 가량 걸리는 만큼, 이후에 재공격에 나설 것이란 설명이다.

하지만 임시 주총이 열리는 과정은 순탄하지 않을 것으로 예상된다. 주총 소집을 청구하더라도 이사회가 거부할 수 있다. 이 경우 법원에 임시 주총 소집 허가 가처분 신청을 내야 한다. 법원 결정이 나기까지 짧으면 2주, 길면 한 달 가까이 걸리게 된다.

법원이 3자 연합의 손을 들어줘 주총이 열리더라도 꺼낼 수 있는 카드는 제한적이다. 이사 해임은 특별결의를 따르기 때문에 조 회장이나 기존 이사를 끌어내리기 쉽지 않다.

특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 3분의 1을 확보해야 한다. 반면 일반결의는 출석 주주 과반수와 발행주식 4분의 1 이상이 필요하다.

조 회장 측은 조 전 부사장을 제외한 오너가 및 특별관계자(22.45%), 대한항공 자가보험 등(3.80%), 델타항공(14.90%) 총 41.15%를 우호 지분으로 확보했다. 여기에 카카오와 한일시멘트, GS칼텍스, 경동제약 등 잠재적 우군은 1.6%대로 추정된다. 총 42.76%를 확보한 셈이다.

조 회장 측과 3자 연합 양 측의 보유 지분율만 85.5%로 추정된다. 조 회장을 해임시키기 위해선 출석주주의 3분의 2의 반대표를 얻어야 하는데, 조 회장 측 지분이 절반에 달하는 만큼 사실상 불가능하다.

반면 임시 주총에서 이사를 선임하는 것은 일반결의를 따른다. 출석주주 절반 이상의 찬성을 받으면 되기 때문에 3자 연합 입장에서는 충분히 해볼만한 싸움이다.

한진칼 이사회는 구성인원을 제한하는 규정이 없다. 이번 주총으로 한진칼 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 8명 총 11명이 됐다.

3자 연합이 이사회 주도권을 가져오기 위해선 최소 12명 이상의 이사를 새롭게 선임해야 한다. 이미 3월 주총에서 추천한 후보들은 주주들의 동의를 얻지 못했기 때문에, 다른 후보를 찾아야 한다. 다만 비대해진 이사회 구성에 대한 시장의 비판이 제기될 수 있다.

법원에 이사 해임 청구나 직무집행 정지 가처분 소송을 제기하는 방안도 거론된다. 하지만 조 회장이나 다른 이사들의 명확한 결격사유를 증명해야 하고, 소송이 장기전으로 갈 수밖에 없어 단기간 내 결판을 내지는 못할 것이란 시각이 대체적이다.

최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산 여파로 항공업계가 생존기로에 놓은 만큼, 기존 경영진을 유임하는 것이 유리하다는 내부 반발도 적지 않을 것으로 관측된다.

업계 한 관계자는 “조 회장을 포함해 이번 주총에서 선임된 이사들의 임기는 3년인데, 임기가 끝날 때까지 기다리진 않을 것”이라며 “이사 해임의 경우 승리를 장담할 수 없어 이사회 진입부터 시도할 가능성이 크다”고 말했다.