아시아나 무상감자, 예외적 ‘보통결의’···개미 반대표 ‘20%’면 불발

무상감자=자본감소, 상법상 특별결의 사안

다만 ‘결손금 보전’ 사유는 보통결의로 처리

금호산업 30.77%·금호석화 11.02% 지분율

소액주주 20% 이상 반대표 던지면 부결 가능

그래픽=박혜수 기자

아시아나항공이 다음달 14일 열리는 임시 주주총회에서 무상감자 안건을 보통결의(일반결의)로 처리한다. 상법상 특별결의를 따르는 것이 맞지만, 예외 조항을 활용하기 때문에 부결 부담을 낮출 수 있다.

이번 무상증자는 소액주주 참여율에 따라 향방이 갈릴 전망이다. 개인 투자자 20% 이상이 반대 의결권을 행사하면, 무상증자는 무산된다.

5일 항공업계 등에 따르면 아시아나항공 이사회는 지난 3일 3 : 1 무상감자를 실시하기로 결정했다. 액면가액 5000원의 보통주 3주를 보통주 1주의 비율로 무상 병합하는 균등방식으로 실시하는데, 오는 12월 14일 오전 임시 주총을 열고 안건을 상정할 예정이다.

무상감자는 자본금 감소로 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 끼치는 만큼, 특별결의 사항이다.

하지만 아시아나항공은 이번 무상감자 안건을 보통결의로 결정하기로 했다. ‘결손금 보전’을 위한 형식적 자본감소는 특별결의가 아닌 보통결의로 처리가 가능하다는 특수 상황을 이용한 것이다.

아시아나항공은 지난 2분기 별도기준 자본잠식율이 56.28%를 기록했다. 추가 자본 확충이나 감자 없이는 자본잠식률을 50% 밑으로 떨어트릴 방안이 마땅치 않고, 관리종목 지정이나 신용등급 하락 등의 우려도 적지 않다.

특별결의는 출석주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 통과가 가능하다. 보통결의는 출석주주의 2분의 1 이상과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 기준을 충족시켜야 한다. 보통결의가 특별결의에 비해 안건 통과 기준이 낮다는 의미다.

아시아나항공의 지분구조를 살펴보면 금호산업 30.77%, 금호석유화학 11.02%, 소액주주 58.20% 등이다. 무상증자 안건을 표결에 부치려면 총 발행주식의 25%가 참석하고, 이 중 절반이 찬성하면 된다.

주총 참석주주를 최대주주와 2대주주로 한정할 경우, 참여율은 총 발행주식의 41.79%로 기준을 충족한다. 금호석화는 무상증자 반대에 몰표를 던지겠지만, 판세는 뒤집히지 않는다.

아시아나항공은 국민연금 등 기관투자자가 지분을 보유하고 있지 않다. 외국인 투자자 비율은 약 7%다. 사실상 소액주주들의 의결권 행사율에 따라 무상증자가 결정되는 셈이다.

당초 시장에서는 아시아나항공의 재무구조 악화가 대주주의 부실경영에서 비롯된 만큼, 대주주와 일반주주의 감자 비율을 달리하는 차등감자를 실시할 것으로 예상했다.

하지만 채권단과 아시아나항공은 균등감자를 선택했다. 아시아나항공은 “작년 4월 매각 결정 이후 대주주가 회사경영에 전혀 관여하고 있지 않고, 거래종결을 앞둔 인수합병(M&A)이 코로나19로 무산됐기 때문에 균등감자를 실시한다”고 설명했다.

금호석화와 소액주주는 경영실패의 책임을 일반 주주들에 전가시킨다며 반발하고 있다. 금호석화는 자칫 배임 논란에 휘말릴 수 있는 만큼, 법정 대응도 검토 중이다.

무상감자 부결을 위해선 소액주주 투표가 필수적이다. 단순 계산으로 최소 19.8% 이상의 소액주주가 반대표를 던지면 된다. 아시아나항공은 인터넷으로 의결권을 행사하는 전자투표제를 시행하는 만큼, 소액주주들의 높은 참여율이 예상된다.

다만, 아시아나항공이 감자에 실패하더라도 주주가치 훼손이 불가피하다는 분석이 나온다. 관리종목 지정이나 상장폐지로 이어질 경우 기존 주주들이 보유한 주식은 휴지조각이 된다.