신창재 교보생명 회장 '진퇴양난'···IPO 악영향에 지배력 약화 우려까지

法 "안진-어피니티 풋옵션 산정 과정 문제 없다"

IPO 추진에 제동 가능성↑···협상 입지도 좁아져

자금 충당 못하면 소유 지분 약 10%p 줄어들 듯

교보생명 "법원 판단 아쉽지만, IPO 계속 진행"

그래픽=박혜수 hspark@

법원이 교보생명과 풋옵션 분쟁을 벌이는 어피니티컨소시엄(FI)의 손을 들어주면서 신창재 회장의 행보에 빨간불이 켜졌다. 교보생명이 추진 중인 기업공개(IPO)에 악영향을 미치는 것은 물론, 신 회장을 중심으로 한 지배구조까지 흔들릴 가능성이 높아졌다.

금융권에서는 이번 판결로 FI 측 풋옵션 산정 과정에 문제가 없다는 점이 명확해지면서 협상이 재개될 경우 신 회장이 이들의 요구를 거부할 수 없을 것이라는 시각이 지배적이다.

이날 재판부는 "안진의 공인회계사들이 가치평가를 수행하는 과정에서 전문가적 판단을 하지 않고 FI 측 관계자에 의해서 보고서를 작성했다고 인정하기 어렵다"면서 "회계사들이 FI들로 하여금 부당한 금전상의 이득을 얻도록 허위의 보고서를 작성했다고 보기도 어렵다"고 했다.

앞서 국제상업회의소(ICC) 중재판정부는 풋옵션을 진행해야 하는 의무가 있는 신 회장이 행사 가격 산정을 선행한 후, 양 측 합의로 문제를 해결하라는 의미의 판결이 나왔다.

따라서 FI가 풋옵션 권리 행사를 포기하지 않는 한 신 회장은 ▲풋옵션 행사가격 자체 산정 후 협상 ▲IPO를 통한 자금 확보 둘 중 하나를 택해야 하는데, 어떤 선택지를 선택하든 상황이 녹록치 않다.

우선 이날 법원 판결로 인해 교보생명이 추진 중인 IPO에 빨간불이 켜졌다. 통상적으로 사법리스크가 IPO에 걸림돌이 되는 만큼 이번 1심 판결이 악재로 작용할 가능성이 높다. 앞서 지난해 12월 교보생명은 한국거래소에 상장예비심사를 청구했다.

풋옵션 과정을 다시 진행하는 과정에서도 신 회장의 입지는 불리할 수밖에 없을 것으로 보인다. 법원이 FI 측 풋옵션 가격 산정 과정에 문제가 없다고 판단한 만큼, 40만9912원이라는 가격에 정당성을 부여받은 셈이기 때문이다.

더 큰 문제는 신 회장의 교보생명 지배력의 약화다. FI는 자신들이 산정했던 주 당 풋옵션 가격(40만9912원)의 정당성을 확보했기 때문에 신 회장에게 풋옵션 이행 압박의 수위를 더욱 높일 것으로 분석된다.

판결 직후 FI측이 "신 회장은 그 동안 풋옵션 의무를 이행하지 않은 이유로 안진의 평가보고서가 위법하다는 주장은 명시된 계약서를 무시한 것"이라며 "2월 중 제기될 것으로 예상되는 ICC 2차 중재에서는 신 회장이 처음부터 풋옵션 의무를 이행하지 않기 위해 무리하게 FI들을 공격했다는 비판을 면하기 어려울 것"이라고 강조한 것은 이를 방증한다.

그래픽=박헤수 기자=hspark@

신 회장이 주당 40만9912원이라는 풋 옵션가를 받아들일 경우 지분 가치는 2조원에 달한다. 업계는 신 회장이 소유한 교보생명 지분 약 33%를 팔아야 충당할 수 있는 수준으로 추산한다.

현재 신 회장(33.78%)과 특수관계인(신경애 1.71%·신영애 1.41%)이 보유한 교보생명 지분은 36.91%다. 추정대로라면 신 회장이 소유한 교보생명 주식 거의 전량을 매도해야 하는 셈이다.

신 회장이 주식을 판 자금으로 어피니티컨소시엄 지분인 24.01%를 가져온다고 해도, 결국 지분율(27.13%·특수관계인 포함)은 종전 대비 9.78%p 하락할 수밖에 없다. 아울러 이 과정에서 타 자본의 적대적 M&A의 가능성 역시 배제할 수 없다.

교보생명은 이번 판결에 아쉬움을 표하면서도 추진 중인 IPO를 완수하고 금융지주사 전환을 준비하겠다고 밝혔다.

교보생명은 "검찰이 피고인들에 대해 징역 1년에서 1년 6개월과 추징금을 구형했던 점을 고려할 때 이번 판결에 대해 매우 안타깝게 생각한다"며 "앞서 검찰이 자본시장의 파수꾼인 회계사들이 자본시장의 참여자들과 짜고 자신의 책임을 저버릴 때 자본시장의 건전성은 훼손되고, 이는 기업을 넘어 자본시장 전체의 기초질서를 무너뜨릴 수 있다고 지적한 만큼 검찰 측 항소심에서 적절한 판단이 도출되기를 기대한다"고 말했다.

이어 "추진 중인 IPO를 성공적으로 완수해 IFRS17과 K-ICS에 선제적으로 대비하는 한편, 장기적으로 금융지주사로의 전환을 위한 준비에 박차를 가하겠다"고 덧붙였다.