'지분 1%' 행동주의펀드 표적 된 KT&G···주총 앞두고 전운

배당금·사외이사 선임 안건이 '핵심'···표 대결 전망

글래스루이스·한국ESG연구소 vs ISS·CGCG 의견 엇갈려

안다자산운용, 사외이사 증원 관련 가처분 신청 제기

차주정기 주주총회를 앞둔 KT&G와 행동주의 펀드의 공방이 끊이지 않고 있다. 행동주의 펀드가 주주제안 의안을 상정하고 회사 측에 의안상정금지가처분 소송을 제기하는 등 압력이 지속하면서다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KT&G는 오는 28일 대전광역시 대덕구 KT&G 본사 인재개발원에서 정기주주총회를 연다. 이날 상정된 안건은 현금배당, 자사주 소각 및 취득, 사외이사 증원 및 선임 등 34개다.

배당금 증액·사외이사 선임 안건 '관전 포인트'

이중 배당금과 사외이사 선임 안건이 핵심으로, 양 측의 첨예한 대립이 예상된다. 지난해부터 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)와 안다자산운용 등은 KT&G에 주주가치 제고를 명목으로 배당금 확대를 요구하고 있다. 사외이사의 독립성과 전문성 강화 차원에서는 자사 추천 사외이사를 선임할 것을 요청했다.

FCP와 안다자산운용은 보통주 1주당 각각 1만원, 7867원의 현금배당을 요구하고 있다. KT&G 이사회는 보통주 1주당 5000원을 제안한 상태다.

사외이사 선임과 관련해서 FCP는 차석용 전 LG생활건강 부회장과 황우진 전 푸르덴셜생명보험 대표 사외이사 선임 및 감사위원 선임을 안건으로 올렸다. 안다자산운용은 이수형 지배구조·노동 전문 변호사와 김도린 전 루이비통코리아 전무, 박재환 중앙대 교수 등 3명을 후보자를 추천했다.

이에 맞서 KT&G 이사회는 김명철 전 신한금융지주 CFO, 고윤성 현 한국외대 경영대 교수, 임일순 전 홈플러스 대표를 사외이사 후보로 올렸다.

지난해 말 기준 KT&G 최대주주는 국민연금공단으로 7.08%를 보유하고 있다. 5% 이상 주주로는 퍼스트이글 인베스트먼트 매니지먼트가 7.12%(2020년 3월 기준), IBK기업은행이 6.93%, 우리사주조합이 2.96%, 기타 67.73%이다. 지난해 마지막 거래일 기준 KT&G 외국인 지분율은 43%다.

최대주주 영향력을 행사하는 FCP와 안다자산운용이 보유한 KT&G 지분은 1% 안팎에 불과하다. 하지만 감사위원 선임의 경우 대주주 의결권을 보유주식의 최대 3%로 제한하는 '3%'룰이 적용된다. 사실상 감사위원의 선임권은 기관과 소액주주들이 쥐고 있는 셈이다.

감사위원회 위원으로 KT&G 이사회는 김명철·고윤성 후보를, 안다자산운용은 이수형·김도린 후보를, FCP는 차석용·황우진 후보를 각각 추천한 상태다.

기관·소액주주 표심 잡기 '총력'···자문사 의견도 '반반'
KT&G와 행동주의 펀드들은 우호표 끌어모으기에 총력을 가하고 있다. KT&G 이사회는 지난 13일 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들에게 적극적인 지지를 강력하게 요청했다.

KT&G 이사회는 "이사회의 자사주 정책 개선 의지를 믿고 자사주 소각·취득 관련 주주제안에 반대해 주시기 바란다"며 "이사회는 이사회 역량지표를 기반으로 현 이사회의 전문성을 유지·강화하고 효과적인 이사회 운영을 위해 엄격한 심사를 거쳐 최적임 후보들을 추천했다"고 밝혔다.

FCP는 지난 16일부터 의결권 위임 활동을 개시했다. 이상현 FCP 대표는 "국내 법규를 엄격히 준수하는 등 제반상황 준비 때문에 주주총회 소집 공고 후 긴 공백기간이 발생했다"며 "드디어 우리의 주주총회 의결권 행사를 통해 실질적인 변화를 만들 수 있는 시점이 도래했다"고 기대감을 드러냈다.

글로벌 의결권 자문사들의 의견은 둘로 나뉘고 있다. 글로벌 최대 의결권자문기관 ISS(Institutional Shareholder Services)는 행동주의 펀드 안건에 찬성표를 던졌다. 이사회 규모 현원 6명에서 8명 확대, 차석용·황우진·김도린 사외이사 후보 선임, 배당확대와 자사주 매입 등 주주제안에 모두 지지의사를 밝혔다.

반면 글래스루이스(Glass Lewis)는 KT&G 이사회가 제안한 모든 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고했다. 주당 5000원 배당, 사외이사 현원 6명 유지, 김명철·고윤성·임일순 사외이사 후보 선임에 대해서다.

행동주의 펀드가 제안한 평가보상위원회 관련 규정 개정 및 신설의 건과 자기주식소각 결정 권한 추가의 건, 안다가 제안한 이수형‧김도린‧박재환 사외이사 후보 선임안과 FCP가 제안한 차석용‧황우진 사외이사 후보 선임안 등에 대해서는 반대를 권고했다.

국내 의결권 자문사의 의견도 엇갈리고 있다. 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 KT&G 주주총회 안건으로 상정된 행동주의 펀드의 주주제안에 찬성을 권고한 상태다. 그러나 대신경제연구소(한국ESG연구소)는 KT&G 이사회가 제안한 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고했다.

대신경제연구소는 "주주환원 규모, 투자계획에 따른 현금소요에 대한 우려, 주주제안 관련 분석 내용을 고려하면 이사회가 제안한 현금배당 안건은 주주가치 훼손의 우려가 발견되지 않는다"며 "현재 구성의 이사회가 충분히 독립적이라 보여지고 이사회의 운영효율성을 위해 현원을 유지하는 것이 바람직하다고 판단된다"고 의견을 밝혔다.

사외이사 한 자리라도 얻자···안다운용, 안건 상정 금지 가처분 신청
안다자산운용은 KT&G에 안건 상정을 금지하는 가처분 소송도 제기했다. 이번 주총 안건에서 사외이사 인원을 6명 또는 8명으로 정하는 안건(제6호)과 사외이사 2명 선임의 건(제7호) 안건을 논의하지 않고 사외이사 4명 선임의 건(제8호)만 상정해 증원 상황으로만 투표하자는 것이다.

이를 두고 자신들이 추천한 후보가 뽑힐 확률을 높이기 위한 전략이라는 해석이 나온다. KT&G 이사회 안인 제6-1호 사외이사 현원 6명 유지의 건이 가결될 경우 제8호안은 자동으로 폐기된다. 이때 제7호안인 사외이사 2명 선임의 건에서도 KT&G 이사회가 제안한 후보가 통과될 가능성이 크다.

그러나 가처분 신청이 인용돼 제6호와 제7호안을 논의하지 않게 되면 제8호안만 투표를 진행한다. KT&G 이사회 측 추천 후보는 김명철·고윤성·임일순 3명으로, 남은 한 자리에는 무조건 행동주의 펀드 측이 제안한 후보를 입성시킬 수 있다.

KT&G는 "회사는 주주를 비롯한 이해관계자들과 KT&G 그룹의 미래 비전 및 성장 전략에 대해 적극적으로 소통하고 있으며 전체 주주의 이익과 회사 가치가 극대화될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있다"며 "일부 주주가 제기한 의안상정금지가처분 신청에 대해서는 법적 절차에 따라 대응할 예정이며 그에 따른 법원의 결정을 존중할 예정"이라고 밝혔다.