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산업 '지연·파행·고성' 혼돈의 고려아연 임시주총···또 다른 '갈등의 씨앗' 던졌다

산업 중공업·방산

'지연·파행·고성' 혼돈의 고려아연 임시주총···또 다른 '갈등의 씨앗' 던졌다

등록 2025.01.23 18:56

김다정

  기자

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임시주총 개최부터 난항···중복 위임장 확인에 5시간 소요개회와 동시에 파행···'연기 vs 속행' 주주간 고성 난무논란의 불씨된 '상호주 의결권 제한'···"반드시 책임 묻겠다"

고려아연 주주들이 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트에서 열린 고려아연 임시주주총회에 입장하기 위해 줄을 서고 있다. 사진=강민석 기자 kms@newsway.co.kr고려아연 주주들이 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트에서 열린 고려아연 임시주주총회에 입장하기 위해 줄을 서고 있다. 사진=강민석 기자 kms@newsway.co.kr

'운명의 날'을 맞은 고려아연이 또 다른 갈등의 씨앗을 뿌리며 새국면에 돌입했다. 경영권 향방을 가를 고려아연 임시 주주총회에서 최윤범 회장이 회심의 카드를 날리며 '승기'를 잡았지만 치열한 법적 다툼을 예고하면서 분쟁은 장기화될 전망이다.

고려아연은 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 임시 주주총회를 열었다. 안건으로는 집중투표제를 비롯해 이사 수 상한 설정, 신규 이사 선임, 주식액면분할, 집행임원제 도입 등이 상정됐다.

'오전 9시→오후 3시' 6시간 지연···시작부터 고성 난무


이날 오전 9시 개회 예정이었던 임시주총은 시작부터 난항을 겪었다. 양측이 확보한 주주 위임장 확인·검표 등이 과정이 길어진 탓에 일부 주주의 항의가 이어지자 출석 주주가 확인되지 않은 채 약 5시간 만인 오후 1시52분께 개회된 주총은 시작과 동시에 파행을 겪었다. 결국 중복 위임된 4750주는 무효처리됐다.

무려 '6시간'을 넘겨 오후 3시쯤 다시 시작된 임시 주총은 지난해 9월 이후 경영권을 둘러싸고 팽팽하게 전개된 양측의 대립을 대변하듯 안건 상정 전부터 고성이 난무했다.

고려아연은 이날 영풍이 보유한 고려아연 주식 25.4%의 의결권을 투표에서 제외하고 주총을 강행했다. 이에 김광일 MBK파트너스 부회장 등 MBK·영풍 연합은 의결권 제한에 대해 즉각 반발하면 임시주총 연기를 요구하자 속행을 요구하는 일부 주주들과의 마찰이 빚어졌다.

영풍 대리인은 "너무나도 황당하다는 생각을 금할 수 없다. 강도당한 기분"이라며 "(의결권 제한에 대해) 법원의 판결이나 유권해석을 받은 이후 진행하는 것도 늦지 않다. 후일이 무섭지 않냐"며 격분했다.

그러자 "우리는 투표를 하러 온 것이지 법을 공부하러 온 것이 아니"라며 "빠르고 간결하게 진행될 수 있도록 속행해달라"는 다른 주주들의 요구가 빗발쳤다.

승기 잡은 최윤범 회장···상호주 의결권 제한 '기습 반격'


사실상 이번 임시주총에서는 과연 어느 쪽이 이사회의 과반수를 차지할 지가 초미의 관심사였다. 이날 고려아연과 MBK·영풍 연합에서 추천한 총 21명의 이사(고려아연 7명·MBK 14명) 선임 안건이 다뤄졌다.

주총 보통 결의 사항인 이사 선임 안건은 발행 주식 총수의 4분의 1 이상, 출석 주주의 과반 찬성이 필요하다. 주총 표대결을 위해 지난 넉달간 MBK·영풍 연합과 최윤범 고려아연 회장 측은 각각 경쟁적으로 공개매수를 진행하며 지분확보에 나섰다.

이날 기준 MBK·영풍은 고려아연 지분 40.97%를 보유하고 있다. 반면 최 회장 측은 오너 일가 지분 17.5%에 더해 한화그룹·현대자동차·LG화학 등 우호지분으로 분류되는 지분 16.92%를 합해도 34.42%로 열세인 상황이었다.

특히 지분싸움에서 밀린 최 회장의 승부수였던 집중투표제까지 법원 결정으로 제동이 걸리면서 승부의 추는 더 기운 상태였다.

'지연·파행·고성' 혼돈의 고려아연 임시주총···또 다른 '갈등의 씨앗' 던졌다 기사의 사진

하지만 최 회장이 주총 전날 저녁 기습적으로 '상호주 의결권 제한'이라는 카드를 꺼내면서 경영권 향방은 또다시 오리무중으로 빠졌다. 호주에 있는 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)를 영풍 지분 10% 이상을 매입하도록 해 분쟁 상대방인 영풍의 의결권 무력화를 시도한 것이다.

상법 369조 제3항에 따르면 특정 회사와 모회사·자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정한다.

현재 영풍이 들고 있는 고려아연 지분은 25.4%다. 이 규정을 적용하면 '고려아연→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 일종의 순환출자 구조를 만들어 영풍의 의결권을 제한해 MBK·영풍 연합의 의결권을 기존 46.7%에서 18% 수준으로 축소됐다.

전국금속노동조합 연맹 고려아연 노동조합원들이 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트에서 열린 고려아연 임시주주총회에서 손팻말을 들고 있다. 사진=강민석 기자 kms@newsway.co.kr전국금속노동조합 연맹 고려아연 노동조합원들이 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트에서 열린 고려아연 임시주주총회에서 손팻말을 들고 있다. 사진=강민석 기자 kms@newsway.co.kr

'긴장감 고조' 주총 파행 얘기도···영풍 "반드시 책임 물을 것"


하룻밤 새 최윤범 회장 '절대 우위' 구조로 판도가 뒤바뀌자 MBK·영풍 연합은 주총 당일 아침까지도 거센 공세를 멈추지 않았다.

총회장 앞에는 고려아연 노동조합이 '기업사냥꾼 MBK OUT'피켓을 들며 MBK에 대한 거부감을 드러내면서 긴장되는 분위기가 이어졌다. 일각에서는 조심스럽게 주총 파행 얘기도 흘러나올 정도였다.

결국 이날 임시주총은 강행됐고 결과는 최 회장 측에 유리하게 일단락 됐다. MBK·여웅 연합의 이사회 장악을 저지했을뿐 아니라 오는 3월 정기주총을 염두에 두고 집중투표제까지 도입하면서 또다른 길을 열어뒀다.

하지만 소송전으로 번진 경영권 분쟁은 이번 임시주총을 기점으로 장기화될 전망이다. 지난해 9월부터 시작된 경영권 분쟁은 해를 지나 불확실성이 또다시 확대됐고 양 측에 대한 사법 리스크만 더욱 커지는 분위기다.

MBK·영풍 대리인은 "최윤범 회장이 집중투표제 도입이 쉽지 않으니까 무리한 법률 해석으로 의결권 제한을 강행했다"며 "최대주주의 의결권을 제한하는 불공정한 행위에 대해 반드시 책임을 묻겠다"며 여러 차례 경고를 날렸다.

또 가처분 인용을 위해 이날 주총 현장 모든 안건 표결에 참석하면서도 "표결 참석이 이날 주총과 표결의 위법성에 동의한다는 것은 절대 아니"라며 "이 점을 (주총) 검사인은 의사록에 반드시 적어달라"고 강조했다.

현재 MBK·영풍 측은 최 회장 측이 경영권을 지키기 위해 공정거래법상 상호출자제한을 위반했다고 주장하고 있다. 그러자 고려아연은 순환출자 금지는 국내 계열사에만 적용될 뿐 호주에 본사를 둔 SMC에는 적용되지 않는다고 반박했다.

영풍 주장대로 고려아연 의결권 제한에 법적인 문제가 있을 경우, 당장 이날 임시 주총에서 영풍의 의결권을 제한한 상태로 가결한 안건이 무효가 될 가능성도 있다.
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