고려아연 '운명의 날' D-1···의결권 행사 여부 '관건'

고려아연·영풍, 주총 앞두고 공방전 치열

'한화 주식' 처분 놓고 양측 입장 엇갈려

주총 '영풍 의결권 행사 여부' 최대 관건

그래픽=박혜수 기자

고려아연 경영권 분쟁의 운명을 가를 정기 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 고려아연과 영풍·MBK가 주주 표심을 잡기 위한 공방전을 이어가는 가운데, 이번 주총에서 최대 관심사는 '영풍의 의결권 행사 여부'로 모아진다.

양측 간 신경전 과열 양상···'한화 주식' 처분 두고 격돌

27일 관련 업계에 따르면 고려아연은 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주주총회를 연다. 이날 다룰 안건은 이사수 상한 설정, 사외이사의 이사회 의장 선임, 분기배당 도입 등이다.

주총 개최를 앞두고 양측의 공방전은 또다시 소송전으로 번지며 갈등 과열 양상을 보이고 있다. 특히 영풍·MBK가 고려아연 측이 한화 주식을 헐값으로 처분해 회사에 200억원 상당의 재산적 피해를 입혔다고 주장하면서 영풍 측은 고려아연 경영진 상대로 주주대표소송에 나섰다.

이에 MBK는 법무법인 한누리를 대리인으로 선임했다. 한누리는 지난 11일 고려아연 감사위원회에 최 회장과 박기덕 대표, 정태웅 대표 등 3인을 상대로 손해배상을 구하는 소송을 제기할 것을 청구하는 내용의 서신을 발송했다.

한누리는 최근 고려아연에 보낸 소 제기를 촉구하는 서신에서 "㈜한화 주식을 이사회 결의도 없이 경영권 프리미엄을 반영하지 않고 저가로 한화에너지㈜에 처분한 거래는 업무집행지시자인 최윤범 회장과 박기덕, 정태웅 대표이사가 선관의무와 충실의무를 위반해 고려아연에 최소 약 200억원 상당의 손해를 입힌 중대한 위법행위"라고 말했다.

그러면서 "고려아연 감사위원회가 이들 3인의 이사에 대해 손해배상을 구하는 소를 제기하지 않을 경우 상법 제403조 제3항과 제4항에 따라 직접 주주대표소송을 제기할 수밖에 없다"고 명시했다.

이에 고려아연은 "지난해 12월 보유하고 있던 한화 주식 543만6380주를 주당 2만7590원에 한화에너지에 매각했다"며 "이를 통해 당사는 1519억원을 확보했고, 이를 재무구조 개선을 위해 사용하겠다고 밝힌 바 있다"고 반박했다.

또한 "한화그룹과 원활한 협의를 거쳐 주식 매각을 진행한 것으로 거래 가격은 당시 시가에 따라 결정했다"며 "고려아연은 상법 및 내부 규정을 철저히 준수해 거래했다"고 부연했다.

28일 경영권 분쟁 분수령, 주주 표심 어디로

고려아연과 영풍의 끝 모를 경영권 분쟁이 이어지는 가운데, 양사의 운명을 가를 주총이 코앞으로 다가왔다. 이번 주총에서의 최대 관심사는 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권 행사 여부다. 영풍이 의결권을 행사할 수 있는지에 따라 경영권 승자가 결정될 가능성이 높기 때문이다.

앞서 고려아연은 지난 1월 열린 임시 주총에서 영풍·MBK의 의결권을 제한해 표 대결에서 승기를 거머줬다. 다가오는 정기 주총에서 이 같은 상황이 재현된다면 고려아연은 경영권 분쟁에서 유리한 위치를 점할 수 있다.

다만 최대 변수는 주총 직전에 나올 법원의 가처분 판결이다. 최 회장 측은 지난 12일 고려아연의 호주 손자 회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 주식 10.3%를 그 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 넘겼다. 새로운 상호주 관계를 형성해 다시 영풍의 의결권 제한을 시도한 것인데 이 같은 움직임에 영풍‧MBK 측은 의결권 행사 허용과 관련해서 법원에 가처분 신청을 했다.

법원이 영풍의 의결권 행사를 인용하면 영풍·MBK 측은 이사회 장악 속도를 한층 더 높일 수 있다. 반대로 이 경우에 최 회장 측이 제안한 '이사 수 19명 제한' 안건은 통과하기 힘들어진다. 현재 법원은 의결권 행사 허용 가처분 자료에 대한 막판 검토를 진행하고 있다.

최근 불거진 MBK의 홈플러스 사태도 또 다른 변수로 떠오른 상황이다. 최근 홈플러스 기업회생 절차 과정에서 MBK에 대한 비판이 거세지자 국민연금 등 주요 기관 투자자와 주주 표심에 영향을 미칠 수 있다는 분석이다.

ESG평가원은 "최근 홈플러스 사태를 둘러싸고 노출된 MBK의 주주로서 책임과 경영능력 등도 고려아연 주주총회 표 대결에 부정적 요인으로 작용할 수 있다"라고 했다.

이번 정기 주총이 고려아연 경영권 분쟁의 분수령이 되는 동시에 현재 여러 변수가 존재하는 만큼 주주 표심이 어느 쪽으로 향할지에 대해 업계 이목이 쏠린다. 다만 주총에서 한쪽이 승기를 잡더라도 단순한 표 대결이 아닌 법적 해석과 기업 거버넌스 등이 얽혀 있는 만큼, 경영권 분쟁은 장기전으로 이어질 가능성 높다는 게 전반적인 시각이다.