[신한금융, 오렌지라이프 인수]조용병의 2단계 행보는 ‘100% 자회사’ 만들기?

오렌지라이프 완전자회사 편입 시기 촉각

LG카드처럼 ‘통합 후 합병’ 절차 밟을 듯

지주 주식과 잔여 지분 교환할 가능성 커

최종 인수가격, 출자 여력 회복시기 관건

서울 중구 오렌지라이프 본사. 사진=오렌지라이프

신한금융지주가 우여곡절 끝에 오렌지라이프(옛 ING생명) 인수를 성사시키자 업계에서는 향후 운영방향에 관심을 모으고 있다. 현재로서는 독립된 법인으로서 적응기를 가진 뒤 수년 내 완전자회사 편입을 추진하는 시나리오가 유력하게 점쳐진다. 장기적으로 신한생명과 합병까지 고려한다면 오렌지라이프의 ‘100% 자회사화’는 신한지주가 반드시 해결해야 할 숙제다.

신한금융지주는 5일 오렌지라이프의 지분 59.15%를 주당 4만7400원, 총 2조2989억원에 인수하기로 하고 오렌지라이프 대주주인 MBK파트너스 측과 주식매매계약을 체결했다. 금융당국의 심사 절차를 감안했을 때 이르면 연말엔 거래가 마무리될 것으로 전망된다.

우선 신한지주는 오렌지라이프 인수를 마치더라도 신한생명과의 합병을 서두르지는 않겠다는 분위기다. 규모나 순이익 모두 오렌지라이프 측이 압도적인 만큼 섣불리 합병을 추진했다간 오히려 재무제표를 헤칠 것이란 판단인 것으로 풀이된다.

다만 오렌지라이프의 완전자회사 편입에 대해서는 긍정적으로 검토하고 있다는 후문이다. 순익 100%를 지주 실적에 반영함으로써 그룹의 건전성을 공고히 할 수 있고 계열사간 시너지도 기대할 수 있어서다. 덩달아 지주의 주식 가치가 높아지는 것은 물론이다. 현재 제주은행(신한지주 지분율 68.9%)이나 신한BNP파리바자산운용(65%), 신한아이티스(99.8%)를 제외한 신한금융의 계열사는 100% 자회사 형태로 운영 중이다.

이에 외부에서는 신한지주가 이번 거래로 MBK파트너스가 들고 있는 지분 59.15%를 인수한 뒤 조만간 주식시장에 유통되는 나머지 40.85%를 사들이는 작업에 착수할 것으로 보고 있다. 유통 주식을 지주 주식과 교환하는 방식을 택할 공산이 크다. 신한지주는 지난 2007년 인수한 LG카드(현 신한카드)도 일정기간 독립 법인으로 운영한 후 완전자회사로 편입했고 다시 신한카드와 합병시키는 절차를 밟았다. 2003년 인수됐다가 2006년 신한은행에 흡수된 조흥은행도 마찬가지다. 오렌지라이프 역시 비슷한 여정을 걸을 것으로 관측된다.

관건은 신한지주가 얼마나 빨리 투자 여력을 회복하느냐다. 59.15% 지분 가격이 약 2조3000억원이라는 점을 감안했을 때 잔여지분 40%를 매수하려면 최소 1조5000억원이 필요하다는 계산이 나오는데 현 상태로는 부담스러울 수밖에 없기 때문이다. 연이은 자본 확충으로 지주의 이중레버리지 비율(종속기업 투자자산 대비 자기자본)을 약 117%까지 낮췄다고는 하나 ING생명 인수대금을 치르고 나면 당국의 권고기준인 130% 근처로 되돌아올 수 있다. 따라서 이 비율을 개선하는 데도 꾸준히 신경을 기울여야 한다. 차입 없이 오렌지라이프를 인수한다면 전혀 다른 얘기가 되겠지만 신한지주는 조흥은행과 LG카드를 인수할 때 상환우선주와 발행 등으로 자금을 조달했고 여기서 진 빚을 다 갚는 데까지 각 7년과 5년이 소요됐다.

이는 최종 인수가격이 중요한 이유이기도 하다. 신한지주 입장에서는 가격을 낮출수록 완전자회사로 편입시키는 시간을 조금이라도 단축할 수 있어서다. 일단 양측은 오렌지라이프 주식을 2조3000억원에 매매하기로 합의한 상태이나 주식매매계약(SPA) 체결 후 가격이 일부 재조정될 여지는 남아있는 것으로 전해졌다.

금융권 관계자는 “조흥은행과 LG카드 인수 사례를 봤을 때 오렌지라이프의 완전자회사 편입 가능성은 높은 편”이라며 “만일 신한지주가 이를 조기에 추진하려는 계획을 갖고 있다면 출자여력을 남겨놓는 게 유리할 것”이라고 말했다.