[이재용 뉴삼성②]‘삼성생명법’ 지배구조 개편 키···물산·전자 활용법 찾기

‘삼성물산→삼성전자’로 단순화되는 시나리오

물산 지주사 전환 가능성↓···공정거래법 개편 부담

전자 인적분할도 가능···구조 개편 장기적 접근할듯

이건희 생명 지분 20.76%···이재용·오너가 상속 전망

고 이건희 회장의 별세로 삼성그룹 지배구조 개편이 다시 ‘뜨거운 감자’로 떠올랐다. 시장에서는 상속세 재원 마련과 함께 ‘삼성생명법’으로 불리는 보험업법 개정안이 삼성 지배구조 개편 시기와 방향성을 결정할 것으로 보고 있다.

보험업법 개정안이 국회 문턱을 넘을 경우 삼성생명과 삼성화재는 삼성전자 주식 보유분을 시가로 평가하고 총 자산 3% 초과분을 법정 기한 내 처분해야 한다. 법안대로라면 삼성생명·화재가 시장에 내놓는 삼성전자 지분은 적어도 20조원 이상이다. 올 상반기 기준 삼성생명이 보유할 수 있는 계열사 지분은 7조1000억원에 불과하다. 현재 삼성생명은 삼성전자 지분 8.51%, 삼성화재는 1.49%를 보유 중이다.

이 경우 업계에서는 삼성물산이 보험 관계사가 보유한 삼성전자 지분을 인수해 삼성 지배구조가 ‘삼성물산→삼성전자’로 단순화되는 시나리오의 실행 가능성을 높게 보고 있다. 단, 삼성생명과 삼성화재의 1979년~1980년 삼성전자 지분 취득 당시 취득원가가 800원~1100원인 만큼 시세차익에 부과되는 법인세 부담이 큰 상황이다.

삼성물산이 매입자금을 어떻게 확보하느냐도 관건이다. 삼성물산이 삼성바이오로직스 지분 43.4%를 보유하고 있는 만큼 삼성바이오로직스 지분을 삼성전자에 매각하고 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 매입하는 방안도 예상된다. 지분을 맞교환(스와프) 할 경우 법인세 부담도 줄어든다.

하지만 삼성물산이 삼성바이오로직스 지분을 처분하며 삼성전자 지분을 취득할 경우 자회사 주식가치가 총 자산의 50%를 웃돌게 돼 공정거래법상 지주사로 강제 전환된다. 삼성물산이 지주사가 되면 자회사가 되는 삼성전자 지분을 20% 이상, 공정거래법 개정안이 통과되면 최소 30% 이상 늘려야 해 또 다시 자금조달 문제가 발생한다.

최남곤 유안타증권 연구원은 “지주회사 규제를 강화한 공정경제 3법 통과 가능성은 여전히 높다”며 “해당 법안 통과 땐 상장자회사 30% 확보 규정 신설로 인해 삼성물산의 지주회사 전환 가능성은 수면 아래로 내려갈 것이고, 지배구조 개편 과정에서 삼성물산의 역할은 다소 축소될 것”으로 내다봤다.

보험업법 개정 땐 대응방안의 하나로 삼성전자 인적분할 방식도 거론된다. 인적분할 후 삼성전자 투자회사는 삼성생명으로부터 삼성전자 사업회사 지분을 인수하고 삼성물산은 삼성생명으로부터 삼성전자 투자회사 지분을 인수하는 방식이다.

유안타증권에 따르면 3대7 비율로 삼성전자 지주회사 전환을 가정하면 삼성전자 투자회사 시가총액은 107조원 수준으로 계산되며 삼성전자 투자회사 지분 6.8%를 매입하는데 필요한 자금은 7.3조원 수준이다. 이 경우 삼성물산이 삼성바이오로직스를 처분하지 않아도 동원이 가능하며 지주사 전환 우려도 사라진다. 이 시나리오로 전개된다면 5~10년 이상의 장기적인 타임라인으로 진행될 가능성이 제기된다.

최 연구원은 “삼성전자가 지주사 전환을 선택할 경우 자회사 지분율을 30% 이상으로 높이기 위해 자사주 역할도 필요한 만큼 향후 자사주 매입 등의 준비 과정을 거치며 장기적인 대응에 나설 것으로 전망된다”고 설명했다.

업계에서는 보험업법 개정이 결정되지 않은 상황에서는 특수관계사 상속과 동시에 지배구조 개편을 시행할 가능성은 높지 않을 것으로 보고 있다.

이 전 회장이 보유하고 있는 삼성생명 지분의 향방도 이목을 끌고 있다. 시장에서는 ▲이 전 회장이 보유한 삼성생명 지분 모두 이 부회장에게 상속되는 경우 ▲가족에게 분할 상속되는 경우 ▲시장에 처분하는 경우 등의 시나리오를 제시하고 있다. 이 전 회장은 삼성생명 지분 20.76%를 보유 중이다.

가장 중요한 점은 삼성전자 지배력이다. 삼성생명이 삼성전자 대주주이기 때문이다. 현재 삼성물산 최대주주인 이 부회장이 삼성생명 최대주주가 될 경우 삼성전자 지배력은 큰 문제가 없다. 이 부회장과 가족들에게 나눠 상속된다고 해도 지배력 유지는 굳건할 전망이다.

일각에서는 상속세를 낮추기 위해 이 전 회장의 삼성생명 지분을 매각할 가능성도 제기한다. 현재 삼성물산이 2대 주주로 19.34%를 보유 중인 만큼 이 전 회장의 지분을 처분해도 큰 무리가 없다는 분석이다. 지분을 매각할 경우 지난달 30일 종가기준 2조6000억원가량의 재원 마련이 가능하다.

은경완 메리츠증권 연구원은 “삼성생명 지분 상속은 2조6000억원 내외로 금액 자체는 삼성전자 지분 대비 크지 않으나 삼성전자 대주주 지분이기에 외부 매각 가능성보다는 오너 3세들에게 상속될 가능성이 높다”고 말했다.