조정호의 '원 메리츠' 구축 순항···지주-화재 주식교환 안건 가결

5일 메리츠화재 임시주주총회서 全 안건 가결

지주사와 메리츠화재 주식교환 안건 원안 통과

화재 주주들, 교환비율 1:1.26으로 대부분 환영

회순 및 부의안건에 대한 메리츠화재 103기 제1회 임시주주총회가 열린 5일 오후 서울 강남구 메리츠타워에서 주주들이 직원으로부터 안내를 받고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

메리츠금융이 '원메리츠' 구축을 위한 첫 걸음을 뗐다. 메리츠화재를 메리츠금융지주 완전자회사로 두는 주식이전 안건을 주주총회에서 원안대로 가결하면서다.

메리츠화재는 5일 오후 1시 서울 강남구 메리츠타워에서 임시 주주총회를 열고 사외이사 현황과 보수 승인, 메리츠화재의 메리츠금융지주 완전자회사 편입 관련 주식교환·이전 등 안건을 처리했다.

이에 따라 메리츠금융은 그룹의 체질 개선을 위한 기반을 다지게 됐다. 앞선 예고대로 메리츠화재와 메리츠증권은 상장 폐지 수순을 밟고, 메리츠금융만 상장사로 남는다.

메리츠화재 주주는 환영하는 분위기다. 교환비율이 금융지주 1주당 화재 1.26주로 책정됐기 때문이다. 지주보다 화재 주식의 가치가 더 높다는 얘기다. 교환가액은 지주의 경우 주당 2만7132원, 화재는 3만4342원으로 정해졌다. 주식 교환을 위한 이사회결의일 전날(2022년 11월 18일)을 기산일로 잡고 최근 1개월간 종가 지표로 계산한 수치다.

주주는 메리츠화재가 지주로 편입되는 과정에서 보유 주식을 메리츠금융지주 주식으로 교환하거나, 주식매수청구권을 행사해 회사 측이 제시한 매수 가격(3만2793원)에 처분할 수 있다.

우선 메리츠금융 신주로 주식을 교환할 경우 메리츠화재 1주당 메리츠금융 주식 1.26주의 비율로 산출해 자신의 몫을 챙기게 된다. 예를 들어 메리츠화재 주식 5주가 있다면 자회사 편입 이후 메리츠금융 주식 6주 이상을 받는 식이다.

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 교환신주(메리츠금융지주)의 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급한다. 메리츠화재는 모든 주주가 교환을 선택한다고 가정했을 때 액면금 500원인 메리츠화재 보통주식 3687만4105주는 같은 액면가 메리츠금융 보통주 4667만2948주로 바뀌게 된다고 설명했다.

메리츠화재 주주가 5일 오후 서울 강남구 메리츠타워에서 열린 회순 및 부의안건에 대한 제103기 제1회 임시주주총회에 참석하기 위해 직원에게 참석증을 전달하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

주주확정 기준일은 2월3일이며 거래정지 기간은 4월3일부터 24일이다. 상장폐지나 신주 상장예정일은 아직 정해지지 않았다. 매수청구권 행사기간은 이날부터 오는 16일까지다. 다만 메리츠화재의 전일(4일) 종가가 4만8500원인 것을 고려하면 주식교환을 선택한 주주의 비중이 높을 것으로 업계는 보고 있다.

이번 완전자회사 편입은 메리츠금융 내 의사결정 과정을 간소화해 자본 확충에 선제적으로 대응하는 동시에 기업가치 제고 효과를 누리기 위해서다. 이를 통해 효율적으로 자본을 배분하고 그룹 전반의 재무 유연성을 발휘해 빠른 투자 대응도 가능하다는 분석이다.

앞서 김용범 메리츠금융지주·메리츠화재 대표이사 부회장은 "현재 3개사 모두 상장사이기 때문에 자본 이동 과정이 복잡하고 시간이 오래 걸렸다"며 "자본 배분 결정이나 계열사 임직원 간 의사소통 시간이 지연돼 좋은 투자 기회를 놓친 경험이 있는데 최근 경영 환경 변화가 빨라지면서 경영 비효율을 제거하고자 했다"고 이유를 밝혔다.

동시에 계열사의 자본확충 효과도 누릴 수 있다. 계열사 메리츠화재는 내년부터 시행되는 새 국제회계제도(IFRS17) 대비를 위한 자본 확충이, 메리츠증권은 부동산 경기침체로 부실 리스크가 커진 PF(프로젝트파이낸싱)에 대한 자본 준비가 필요한 상황이다.

주주가치 제고도 가능하다. 중복 상장 자회사가 없어지면 주주 간 이해 충돌 방지 문제도 사라진다. 앞서 메리츠금융은 구체적인 주주가치 제고 방안을 밝히며 최소 3년 이상 당기순이익의 50%를 배당금, 자사주 매입·소각에 사용하겠다고 발표하기도 했다. 이에 메리츠금융의 완전 편입 소식 이후 메리츠금융과 메리츠화재, 메리츠증권은 연일 상한가를 기록하는 등 주주들의 뜨거운 반응을 얻은 바 있다.

메리츠금융 관계자는 "대주주와 일반주주의 한주가 동등한 가치를 가진다는 게 조 회장의 최우선 경영철학"이라며 "시장 경제가 건강하게 작동하고, 모두가 윈·윈할 수 있는 기업을 만들 것"이라고 말했다.