조정호 메리츠금융 회장, 화재·증권 '완전 편입' 승부수

'빠른투자·자본확충·주주가치' 3마리 토끼 잡는다

화재·증권, 상장폐지···금융지주 기업가치 급상승

그래픽=박혜수 기자 hspark@

조정호 메리츠금융 회장이 사상 최대 실적을 기록 중인 메리츠화재와 메리츠증권을 메리츠금융지주 완전자회사(지분 100%)로 편입시키는 결단을 내렸다. 의사결정 과정을 간소화해 자본 확충에 선제적으로 대응하는 동시에 기업가치 제고 효과를 노린 행보다.

21일 메리츠금융지주가 이같은 결정을 밝힘에 따라 메리츠화재와 메리츠증권은 상장 폐지 수순을 밟고, 메리츠금융만 상장사로 남게 된다. 교환비율은 메리츠화재 주식 1주당 지주 주식 1.2657378주, 메리츠증권 주식 1주당 지주 주식 0.1607327주다.

메리츠금융은 신주 발행을 통해 교환 주식을 교부한다. 현재 메리츠금융이 보유한 메리츠화재 지분은 59.6%, 메리츠증권 지분은 53.4%다. 자회사 편입이 조정호 메리츠금융 회장의 금융지주 지분율도 현 75.8%에서 약 47%로 하락할 전망이다. 일각에서는 조정호 회장이 이번 자회사 편입 결정으로 상속세를 내고 승계를 할 경우 지분이 20%대까지 낮아질 수 있다는 전망도 내놓고 있다.

조정호 회장이 자신의 지분 비율을 낮추면서까지 메리츠화재와 메리츠증권을 지주로 편입시킨 이유는 효율적인 자본배분을 통해 그룹 전반의 유기적인 재무 유연성을 발휘해 궁극적으로 기업가치를 높일 수 있기 때문이다. 실제 증권가는 22일 오전 메리츠금융 기업가치가 8조원까지 오를 가능성을 점치고 목표가도 대폭 상향했다.

우선 종전보다 자본 이동이 쉬워진다. 이에 따라 메리츠금융은 빠른 투자 대응이 가능하다. 이와 관련 김용범 메리츠금융지주·메리츠화재 대표이사 부회장은 "현재 3개사 모두 상장사이기 때문에 자본 이동 과정이 복잡하고 시간이 오래 걸렸다"며 "자본 배분 결정이나 계열사 임직원 간 의사소통 시간이 지연돼 좋은 투자 기회를 놓친 경험이 있는데 최근 경영 환경 변화가 빨라지면서 경영 비효율을 제거하고자 했다"고 말했다.

동시에 계열사의 자본확충 효과도 누릴 수 있다. 계열사 메리츠화재는 내년부터 시행되는 새 국제회계제도(IFRS17) 대비를 위한 자본 확충이, 메리츠증권은 부동산 경기침체로 부실 리스크가 커진 PF(프로젝트파이낸싱)에 대한 자본 준비가 필요한 상황이다.

이번 결정은 계열사 간 시너지를 통해 기업가치를 제고하겠다는 포석도 깔렸다. 김 부회장은 "메리츠화재와 메리츠증권은 상반되게 반응한다"며 "메리츠화재는 금리가 오르면 실적이 좋고, 메리츠증권은 금리가 내리면 실적이 양호하기 때문에 완전자회사로 편입되면 개선된 경영 효율로 두 회사의 당기순이익 기대값 증가할 것"이라고 말했다.

주주가치 제고도 가능하다. 중복 상장 자회사가 없어지면 주주 간 이해 충돌 방지 문제도 사라진다. 앞서 메리츠금융은 구체적인 주주가치 제고 방안을 밝히며 최소 3년 이상 당기순이익의 50%를 배당금, 자사주 매입·소각에 사용하겠다고 발표하기도 했다.

다만 시장에선 금리 급상승, 레고랜드 사태 등 좋지 않은 상황에서 이같은 결정을 한 데 대한 우려도 나온다. 이에 대해 메리츠금융은 "증권, 화재의 이익체력 충분하기 때문에 안정적 흐름이 될 것이라 판단한다"며 "교환비율에 따른 3사간 유불리를 평가했을 때 증권의 경우 영향이 없었으며 화재는 교환비율이 제고된다"고 설명했다.

이어 "금융지주의 경우 시가총액으로 프리미엄을 계산하면 지주의 주주들이 불리할 수 있으나 향후 강화된 주주환원율, 경영효율 제고 통해 지주 주주도 교환비율의 불리함 상쇄 가능하다"고 부연했다.

한편, 메리츠화재와 메리츠증권 주식교환 계약 승인은 각각 내년 1월 5일, 3월 8일 임시 주주총회에서 확정된다. 자회사 합병은 메리츠화재는 2월 1일, 메리츠증권은 4월 5일 마무리된다.