상장 기업 50% "이사 충실의무 확대 시 M&A 전면 재검토"

대한상공회의소 건물. 사진=대한상의 제공

정부가 밸류업 프로그램의 일환으로 이사 충실의무 대상을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하는 상법 개정 논의에 착수하자 현장에서 부정적인 반응이 감지되고 있다. 인수합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 이유다.

12일 대한상공회의소가 공개한 설문 결과를 보면 국내 상장기업 153곳(코스피 75개, 코스닥 78개) 중 약 50%는 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 M&A 계획을 재검토하거나 철회·취소한다는 입장인 것으로 파악됐다.

특히 응답기업의 66.1%가 상법 개정 시 물론 국내기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다.

또 기업은 이사의 충실의무 확대로 이사의 책임이 가중될 것을 우려하는 분위기다. 제도가 도입되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'이란 전망이 61.3%에 달했다. 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 와중에 이사 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자를 꺼릴 것이란 분석이다.

실제 응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 진단했고, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준으로 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 답했다.

대한상의 관계자는 "주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문"이라며 "면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다"고 지적했다.

조사에 응한 상장사는 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖춘 것으로 나타났다. 62.1%가 내부거래위원회를 설치하고 49.7%는 전자주주총회를 운영 중이며, 26.1%는 법정 기준보다 높은 비중의 사외이사를 포함해 이사회를 구성했다.

아울러 기업가치 제고를 위해선 이사의 충실의무 확대보다 자유로운 기업경영활동을 보장하는 법제도 문화가 정착돼야 한다는 의견도 있다. ▲배임죄 명확화(67.6%) ▲경영판단 존중 원칙 명문화(45.9%) ▲밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%) ▲상속세 인하 등 제언이 이어졌다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"면서 "기업도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것"이라고 말했다.