지난해 합친 자회사, 이번엔 본사로···알테오젠의 합병 셈법은

알테오젠, 알테오젠바이오로직스 흡수합병···12월 예정15일 알테오젠 주주간담회 개최···합병 목적·계획 설명파이프라인 투자·생산·판매 의사결정 등 본사로 일원화

그래픽=박혜수 기자

알테오젠이 지난해 통합 출범시킨 자회사 알테오젠바이오로직스를 본사로 흡수합병한다. 자회사에 모았던 임상·영업 역량을 본사의 연구개발·생산과 결합하고 후속 제품에 대한 투자도 일원화한다. 기존 주주의 지분 희석 폭은 제한적인 가운데, 사업 통합에 따른 비용 절감과 자회사 이익 확보가 합병의 주요 실익으로 꼽힌다.

14일 업계에 따르면 알테오젠은 오는 15일 주주간담회를 열고 알테오젠바이오로직스 합병 목적과 기대효과, 향후 사업계획을 설명한다. 합병비율은 알테오젠과 알테오젠바이오로직스가 1대 0.1679581이며, 합병기일은 오는 12월 29일로 예정돼 있다.

합병 신주 1% 미만···기존 주주 지분 희석 제한적

알테오젠은 이번 합병으로 신주 60만477주를 발행할 예정이다. 기존 발행주식의 약 0.86%에 해당한다. 알테오젠이 보유한 자회사 주식에는 신주를 배정하지 않고, 자회사 외부 보통주 주주에게만 합병비율에 따라 알테오젠 주식을 지급한다.

기존 알테오젠 주주가 보유한 주식 수는 그대로지만 전체 발행주식이 증가하면서 지분율은 낮아진다. 다만 신주 발행 규모가 1% 미만이어서 희석 폭은 제한적이며, 신주 수는 자회사 주주의 주식매수청구권 행사와 단주 처리 결과에 따라 달라질 수 있다.

합병 자체로 연결 매출이 새로 늘어나는 효과도 제한적이다. 알테오젠바이오로직스는 이미 연결대상 종속회사로, 매출과 비용이 알테오젠 연결 실적에 반영되고 있다. 회사 역시 연결 관점의 재무 영향은 제한적일 것으로 예상했다.

달라지는 것은 자회사 이익의 귀속이다. 합병 전에는 자회사 이익 중 일부가 외부 주주에게 돌아가지만, 합병 이후에는 알테오젠바이오로직스의 주주들에게 돌아가던 이익까지 알테오젠에 귀속된다. 자회사는 올해 상반기 매출 204억8700만원, 순이익 62억9800만원을 기록했다. 회사는 이러한 실적이 유지될 경우 지배주주순이익 확대에 도움이 될 것으로 봤다.

현금 지출 변수도 있다. 자회사 반대 주주가 주식매수청구권을 행사하면 주식 매수대금이 발생한다. 합병계약에는 자회사 주주의 주식매수청구 금액이 300억원을 초과할 경우 양사가 합의해 계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다는 조항이 담겼다.

외부 지분 흡수·개발부터 판매까지 통합···합병의 실익은

알테오젠바이오로직스는 지난해 5월 알테오젠헬스케어와 알토스바이오로직스를 합쳐 출범한 회사다. 알테오젠헬스케어는 테르가제 등 의약품의 영업·마케팅을, 알토스바이오로직스는 아일리아 바이오시밀러 ALT-L9의 글로벌 임상개발 등을 담당했다. 당시에는 두 자회사의 개발·판매 역량을 통합해 시너지를 높이는 데 초점을 맞췄다. 이번에는 본사의 연구개발·생산까지 결합해 사업 전 과정을 한 법인에서 수행하는 구조로 바꾼다.

재통합 배경에는 후속 파이프라인 투자와 상업화 확대가 있다. 알테오젠 측은 자회사가 단독 개발하는 망막질환 치료제 후보물질 ALTS-OP01과 테르가제 해외 진출에 추가 투자가 필요한 시점이라고 설명했다. 자회사 상장과 자금 대여, 증자 등도 검토했지만 자금과 사업 역량을 함께 확보하는 방안으로 합병을 선택했다는 입장이다.

합병 공시에서는 별도 법인 운영에 따른 제품 공급·개발비 정산 구조의 복잡성과 의사결정 지연, 개발자금 조달 위험을 통합 필요성으로 제시했다. 합병 이후에는 파이프라인별 투자와 인력 배치, 생산·판매 의사결정을 본사 안에서 처리하게 된다. 임상·인허가·마케팅 등 분산된 기능을 통합해 중복 비용과 관리 부담을 줄이는 효과도 기대하고 있다.

합병가액에 반영된 미래 수익을 실제로 확보하는 것도 과제다. 이촌회계법인의 외부평가의견서에 따르면 자회사 가치 산정 과정에서 기존 2mg 아일리아 바이오시밀러 ALT-L9뿐 아니라 개발 중인 8mg 고용량 후속 제품 ALT-L9F의 장기 수익도 반영됐다.

ALT-L9F는 2032년부터 상업화 매출이 발생하는 것으로 가정했다. 제품 공급과 로열티, 마일스톤 등을 합한 추정 매출은 2032년 약 1505억원, 2036년 약 2866억원이다. 2036년 기존 ALT-L9의 추정 매출 약 544억원을 크게 웃돈다. 평가에는 임상 3상과 허가 단계의 성공확률을 반영했으며, 상업화 이후 적용한 누적 성공확률은 80.52%다.

합병가액에 고용량 후속 제품의 미래 수익까지 반영된 만큼, 알테오젠은 합병 이후 해당 제품의 개발과 상업화를 통해 평가 받은 가치를 실현해야 한다. 기존 제품의 판매 확대에 더해 후속 제품을 장기 수익원으로 키우는 것이 이번 합병의 성과를 가를 전망이다.

알테오젠 관계자는 "향후 자체 개발 제품을 상업화할 때 영업 조직을 처음부터 구축해야 하는 시간과 부담을 줄이고 이미 확보된 조직과 경험을 활용하겠다"며 "연구개발부터 생산·판매까지 연결되는 사업체계를 강화해 중장기 기업가치와 주주가치를 높여 나가겠다"고 밝혔다.